【初心者向け】会社売却の方法を徹底解説！手続きの方法や流れが丸わかり！

会社を売却する方法にはいくつかの選択肢がありますが、「そもそもどんな方法があるの？」「自分の会社にはどれが合っているの？」と疑問に感じている方も多いはずです。

この記事では、株式譲渡と事業譲渡という2つの代表的な売却方法の違いや、それぞれのメリット・デメリット、ケース別の選び方までわかりやすく解説します。

この記事を参考にすれば、これから会社売却を検討している方が、納得のいく方法を選び、失敗なく進められるでしょう。

【前提知識】会社売却の方法は大きく2つ

会社を売却するときの方法は、大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2種類があります。

どちらが向いているかは、会社の状況や売却の目的によって異なります。ここではそれぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。

株式譲渡：会社全体を引き継ぐ方法

株式譲渡とは、会社の株主が保有している株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権そのものを引き継ぐ方法です。法人格はそのままなので、契約や許認可も基本的には引き継がれ、手続きも比較的スムーズです。

事業譲渡：特定の事業や資産を引き継ぐ方法

事業譲渡は、会社の中の一部事業や資産だけを切り出して売却する方法です。会社全体ではなく必要な部分だけを引き継げるので、柔軟な売却が可能です。ただし、契約や許認可は個別に移転手続きをする必要があります。

【ケース別】会社売却の方法はどちらを選ぶべき？

このように悩む方は多いですが、これは会社の状況や売却の目的によって変わってきます。ここでは、それぞれの方法がどんなケースに向いているかを整理してみましょう。

株式譲渡が向いているケース

株式譲渡は、会社全体を丸ごと引き継ぎたい場合に向いています。手続きが比較的スムーズで、買い手にとっても即戦力として事業を引き継げる点が魅力です。

事業譲渡が適しているケース

事業譲渡は、会社全体ではなく「この事業だけ売りたい」「不採算部門だけ手放したい」といったニーズに応える柔軟な方法です。不要な負債や契約を引き継がせずに済むため、買い手側にとってもリスクが限定されます。

それぞれに向き・不向きがあるため、目的や状況を整理したうえで検討するのがおすすめです。どちらの方法が適しているか判断に迷うときは、M&A仲介会社に相談するのも有効です。

選んだ会社売却の方法ごとの進め方｜5つの基本ステップ

会社売却の方法が決まったら、次は具体的な進め方です。株式譲渡でも事業譲渡でも、大まかなステップは共通しています。ここでは、実際の売却プロセスを5つの段階に分けて紹介します。

ステップ	内容	主なポイント
STEP1	売却目的の明確化と準備	・売却目的の整理（引退・資金化など） ・会社全体か一部かを決定 ・財務や契約関係の棚卸し
STEP2	仲介会社・専門家の選定	・M&A実績や業界知見の確認 ・料金体系の把握 ・丁寧なヒアリング対応か
STEP3	スキーム選定と条件交渉	・株式譲渡か事業譲渡かを決定 ・売却価格・時期・譲渡範囲の交渉 ・競業避止義務などの調整
STEP4	DD（デューデリジェンス）と契約締結	・財務・法務・税務リスクの精査 ・取引先・従業員・知財契約の確認 ・調査結果を踏まえて契約書作成
STEP5	最終契約とクロージング	・売買代金の決済 ・株式・資産の名義変更 ・通知・引き継ぎ・役員変更など

STEP1：売却目的の明確化と準備

まずは、なぜ売却するのか、何をどのように売却したいのかを明確にすることが大切です。目的や条件を曖昧にしたまま進めると、後のトラブルや条件交渉でつまずく可能性があります。

STEP2：仲介会社・専門家の選定

会社売却は専門的な知識と経験が必要です。仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）、M&Aに強い税理士・弁護士など、信頼できるパートナーを選ぶことが成功のカギです。

STEP3：スキーム選定と条件交渉

ここで、株式譲渡か事業譲渡か、どの方法で売却するかを最終決定します。それに応じて契約条件や譲渡範囲、金額、時期などの交渉もスタートします。

STEP4：DD（デューデリジェンス）と契約締結

買い手が契約を結ぶ前に、財務・法務・税務などのリスク調査を行うのがデューデリジェンス（DD）です。調査結果によって条件の再交渉が入ることもあるため、しっかり準備して臨みましょう。

DDを通過したら、最終条件を盛り込んだ売買契約書を締結します。

STEP5：最終契約とクロージング

契約書を締結した後は、実際の譲渡手続きを行い「クロージング」を迎えます。代金の支払いや株式・資産の移転、各種名義変更、引き継ぎ業務などが発生します。

これで会社売却のプロセスは完了となります。

会社売却の前に必ずやっておくべき5つのこと

会社売却をスムーズに進めるためには、事前準備がとても重要です。いくら売却先が見つかっても、準備が整っていなければ交渉やデューデリジェンスの段階でつまずくことも。

ここでは、売却前にやっておきたい5つの基本ポイントを紹介します。

項目	概要	具体的にやるべきこと
① 財務・法務の整理	買い手のDDに備え、会社の数字や契約書類を整備しておく	・試算表・決算書を正確に整備 ・売掛金・借入金などの状況を明確化 ・契約書・登記簿・株主名簿の整理
② ノウハウや属人業務の見える化	業務が特定の人に依存しないように仕組み化・マニュアル化する	・業務マニュアルの作成 ・取引ルールの文書化 ・経営者しか知らない業務を洗い出す
③ 主力社員・顧客との関係性チェック	人材や取引先との関係が安定しているか確認する	・主力社員の残留意向の確認 ・大口顧客との契約状況の把握 ・属人化していないかチェック
④ 売却希望条件の明確化	金額・時期・譲渡範囲などを整理し、交渉のブレを防ぐ	・希望売却額と根拠の整理 ・売却希望時期の明確化 ・譲渡範囲・引退意向の確認
⑤ 秘密保持と情報管理体制の構築	売却情報の漏洩リスクを防ぐための体制を整える	・NDAの準備と締結 ・情報アクセス制限の設定 ・情報提供は段階的に実施

① 財務・法務の整理｜DDを見据えた整備

買い手によるデューデリジェンス（調査）では、会社の数字や契約の状態が細かくチェックされます。ここで不備があると信頼を失い、売却条件に大きく影響することもあります。

② ノウハウや属人業務の見える化

「その人がいないと成り立たない」という属人化は、買い手にとってリスクになります。業務内容やノウハウを仕組み化・マニュアル化しておくと、評価も上がりやすくなります。

③ 主力社員・顧客との関係性チェック

買い手は「人」や「取引先」にも注目しています。キーパーソンが離脱するリスクや、売却をきっかけに顧客が離れるリスクがあると、評価に影響することがあります。

④ 売却希望条件の明確化（金額・時期・譲渡範囲）

「いくらで売りたいのか」「いつまでに売りたいのか」「どこまで譲りたいのか」など、売却の条件が曖昧なままだと、交渉が迷走しやすくなります。

譲れない部分と柔軟に考えられる部分を整理しておきましょう。

⑤ 秘密保持の徹底と情報管理体制の構築

売却の話が外部に漏れると、従業員や取引先が不安になったり、競合に情報が渡ってしまうリスクもあります。早い段階から、秘密保持と情報管理の体制づくりを進めておくことが重要です。

以上の5つのポイントをしっかり押さえておくことで、会社売却を有利に、そしてスムーズに進めることができます。売却は一度きりの大きな決断。後悔しないよう、準備は入念に進めていきましょう。

会社売却の方法に関して不安のある方は、ぜひ「Camphor Tree」にご相談ください

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会社売却の方法に関してよくある質問

Q. 売却方法は後から変更できる？

はい、可能です。ただし、買い手候補との交渉が進んでいる場合は注意が必要です。

たとえば、最初は株式譲渡で進めていたけれど、税務上の理由やリスク回避の観点から事業譲渡に切り替える、ということは珍しくありません。ただし、スキームが変わると契約条件や手続きも変わるため、専門家と相談しながら判断しましょう。

Q. 会社売却のベストなタイミングはいつですか？

理想的なのは「業績が好調なとき」です。

会社の収益が伸びていて、成長性をアピールできるタイミングなら、高値で売却しやすくなります。

逆に、業績が悪化してからだと、買い手からの評価が下がり、条件交渉で不利になることもあります。将来的に売却を考えているなら、あらかじめ準備を始めておくのがおすすめです。

Q. 赤字や小規模の会社でも売却は可能ですか？

はい、可能です。赤字や小規模だからといって、必ずしも売却できないわけではありません。

赤字であっても、将来性やシナジーの観点で価値があると判断されれば、買い手は見つかります。

Q. 会社売却後、従業員の処遇はどうなりますか？

基本的には、売却方法と契約条件によって異なります。

いずれにしても、従業員の処遇をどうするかは交渉のポイントとなるため、買い手との間でしっかり話し合っておくことが大切です。

Q. 自社だけで売却活動を進めることは可能ですか？

理論上は可能ですが、現実的にはおすすめしません。

会社売却には、法務・税務・契約・交渉といった幅広い知識が必要です。また、買い手候補の選定や交渉も、専門的なスキルが求められます。

大切な会社の売却だからこそ、専門家の力を借りるのが安心です。