会社売却を検討している経営者の方にとって、 税金は避けて通れない大きな問題です。 「会社を売却したいけど、税金でほとんど持っていかれるのでは…？」 そんな不安を感じていませんか？

この記事では、会社売却における節税対策に焦点を当て、 経営者が知っておくべき税金の仕組みから、 具体的な節税方法、 そして注意点までを徹底解説します。 株式譲渡と事業譲渡の違い、 売却タイミングによる税負担の変化、 5,000万円売却時のシミュレーションなど、 具体的な情報を通して、 あなたの会社売却を成功に導くための知識を提供します。

この記事を読めば、 節税対策を講じることで、 手元に残る金額を最大化し、 より良い将来設計を実現できるはずです。

会社売却と税金の基本｜なぜ節税対策が重要なのか

会社売却は、経営者にとって大きな転換期であり、その成功を左右する重要な要素の一つが「税金」です。「会社を売却したお金、ほとんど税金で消えちゃった…」なんてことにならないように、まずは税金の基本と節税対策の重要性をしっかり理解しておきましょう。

会社売却でかかる税金の種類とは？【株式譲渡・事業譲渡で異なる】

会社売却の方法には大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つがあり、それぞれで課税される税金の種類が異なります。どの税金が、誰に、いくらかかるのかを把握することが、節税対策の第一歩です。

売却方法	課税対象	主な税金の種類	納税者
株式譲渡	株式の譲渡益	所得税、住民税 （譲渡所得として20.315％課税）	株主（個人または法人）
事業譲渡	譲渡益、消費税	法人税、消費税、登録免許税	会社（法人）

上記のような税金の他に、オーナー個人に対する課税が発生する可能性もあります。

特に株式譲渡や役員退職金の扱いに関しては、最新の税制に沿った節税対策が必要となります。詳細は専門家と確認しながら進めましょう。

節税しないとどうなる？手元に残る金額の違い

「税金は仕方ない…」と諦めてしまうのは、非常にもったいないことです。適切な節税対策を行うことで、手元に残る金額は大きく変わります。

節税対策を全く行わなかった場合、売却益の約20%（所得税、登録免許税、住民税）が税金として引かれてしまいます。しかし、節税対策をしっかりと行えば、この税率を下げたり、課税対象となる金額を減らしたりすることが可能です。

株式譲渡と事業譲渡で異なる税制の仕組み

先述の通り、株式譲渡と事業譲渡では税金の種類が異なりますが、税制の仕組みも大きく異なります。それぞれの特徴を理解し、自社の状況に合った売却方法を選択することが、節税の第一歩となります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
課税対象	株式の譲渡益	譲渡資産（事業）
税率	所得税など約20%（一律）	法人税率（利益額による）、消費税率10%
節税対策	株価対策、退職金活用など	損金算入、消費税還付など
手続き	比較的簡易	煩雑（個別の資産評価が必要）

株式譲渡は、税率が一律であるため、節税対策としては株価を下げる対策などが有効です。一方、事業譲渡は、個別の資産を評価する必要があるため手続きは煩雑ですが、損金算入や消費税還付など、活用できる節税対策も多く存在します。

このように、会社売却における税金は複雑で、対策を講じることで手元に残る金額が大きく変わります。ここからは、具体的な節税対策について詳しく解説していきますので、ぜひ参考にしてください。

会社売却前に実行できる節税対策一覧【実践ケース別】

会社売却を成功させるためには、事前の節税対策が不可欠です。ここでは、株式譲渡と事業譲渡、それぞれのケースで有効な節税対策を具体的にご紹介します。

また、自社株の評価額を下げる方法や、退職金・役員報酬を活用した節税など、多角的なアプローチで節税効果を最大化する方法を解説します。

①株式譲渡での節税対策

株式譲渡は、会社を売却する最も一般的な方法の一つです。

これらの対策は、専門家である税理士と相談しながら進めることをおすすめします。

②事業譲渡での節税対策

事業譲渡は、会社の一部または全部の事業を譲渡する方法です。

③自社株の評価額を下げるための事前対策

自社株の評価額は、株式譲渡における税負担に大きく影響します。そのため、売却前に自社株の評価額を下げるための対策を講じることが重要です。

④持株会社・ホールディングス活用のスキーム

持株会社・ホールディングスを活用することで、会社売却における税負担を軽減できる場合があります。

⑤退職金・役員報酬を活用した節税

退職金や役員報酬は、適切な金額を設定することで、節税効果を生み出すことができます。退職金は「退職所得」として扱われ、給与よりも税負担が軽くなります。

過大な退職金設定は税務リスクを伴うため、専門家との事前設計が不可欠です。

⑥その他の税制活用例（事業承継税制など）

会社売却においては、事業承継税制などの税制優遇措置を活用することで、税負担を大幅に軽減できる場合があります。これらの税制は、適用要件が厳格に定められているため、事前に専門家と相談し、要件を満たしているか確認することが重要です。

税制・手法	詳細	活用例	効果
事業承継税制	後継者が自社株を相続・贈与で取得する際、一定条件下で納税猶予・免除	オーナーが親族に株式を贈与し、贈与税の納税を猶予	最大で贈与税・相続税の100%が猶予され、実質非課税での承継が可能
小規模宅地等の特例	事業用資産の相続税評価額を最大80%減額	会社所有の事業用不動産の相続時に適用	相続税負担を大幅軽減（最大80%評価減）
経営承継円滑化法	後継者が株式取得のための資金を低利で調達可能	後継者が低利融資を受けて株式を買取り	オーナーの現金化と後継者の資金負担軽減を両立
M&A・株式譲渡益の計画	株式譲渡の時期・方法を工夫	複数年に分けて株式譲渡を実施	各年の譲渡益を抑え、累進課税の影響を緩和

これらの節税対策は、専門的な知識が必要となるため、税理士などの専門家と連携しながら、慎重に進めることをおすすめします。安易な節税スキームは、税務調査のリスクを高める可能性があるため、注意が必要です。

会社売却のタイミングと節税効果の関係性

会社売却による税負担は、売却のタイミングによって大きく変わることがあります。
たとえば、決算期の前後や退職金の支給時期を調整するだけで、手取り額に大きな差が出るケースもあります。売却時期を少しずらすだけで、節税につながることもあるのです。

ここでは、タイミングが税金に与える具体的な影響と、節税を意識したスケジュール設計のポイントを解説します。

決算期前後の売却で税負担は変わる？

会社売却を検討する際、決算期前後のタイミングは税負担に影響を与える可能性があります。なぜなら、売却益は会社の利益として計上され、法人税等の課税対象となるためです。

一方、決算期明けに売却することで、売却益を翌期の利益として計上し、納税時期を先延ばしにすることができます。ただし、翌期の業績によっては、税負担がさらに増加する可能性もあるため、慎重な検討が必要です。

また、決算期末に売却する場合でも、事前に適切な節税対策を講じることで、税負担を軽減することが可能です。例えば、役員退職金の支給や、含み損のある資産の売却などを検討することで、利益を圧縮し、税負担を抑えることができます。

役員退任と退職金支給の「年度内調整」の重要性

会社売却に伴い、役員が退任する場合、退職金の支給は重要な節税対策となります。役員退職金は、一定の金額まで税法上の優遇措置が設けられており、損金として計上することで、法人税を圧縮することができます。

しかし、退職金の支給額は、役員の在任期間や功績によって適切に算定する必要があります。過大な退職金は、税務署から不相当に高額であると判断され、損金として認められない可能性もあります。役員退職金は株主総会の決議によって決定されるため、決議のタイミングも重要です。業績悪化などの理由で、実際に退職金を受け取れなくなる場合もあります。

そのため、税理士などの専門家と相談し、適切な退職金額を算定し、年度内に支給できるよう調整することが重要です。

また、退職金の支給時期についても、個々の状況に合わせて検討する必要があります。

保有期間による譲渡所得の課税影響はある？

株式譲渡による譲渡所得は、株式の保有期間によって課税率が異なります。

ただし、税制は改正される可能性があるため、最新の情報を確認することが重要です。また、個々の状況によって、有利な売却時期は異なるため、専門家と相談し、最適なタイミングを見極めることが大切です。

節税効果を最大化するための「売却スケジュール設計」

会社売却における節税効果を最大化するためには、売却スケジュールを綿密に設計することが不可欠です。決算期、役員退任、株式保有期間などを考慮し、総合的に判断する必要があります。

売却スケジュール設計のポイント	詳細
決算期の調整	売却益の計上時期を調整し、法人税の負担を分散させる
役員退職金の活用	適切な退職金額を算定し、損金算入による節税効果を最大化する
株式保有期間の考慮	長期譲渡所得の適用要件を満たすよう、保有期間を調整する
税制優遇措置の活用	事業承継税制など、利用可能な税制優遇措置を検討する

これらの要素を総合的に考慮し、最適な売却スケジュールを設計することで、節税効果を最大化し、手元に残る資金を増やすことができます。そのためにも、税理士やM&Aアドバイザーなどの専門家と連携し、計画的に進めることが重要です。

5,000万円で会社を売却した場合の節税効果をシミュレーションで比較

会社売却における税金の影響を具体的にイメージするために、5,000万円で会社を売却した場合のシミュレーションを見ていきましょう。節税対策の有無で、手元に残る金額がどれだけ変わるのか、具体的な数字で比較することで、節税対策の重要性を実感していただけるはずです。

節税対策なしだとどうなる？税負担モデル（売却額5,000万円の場合）

まずは、節税対策を全く行わなかった場合を想定してみましょう。

ここでは、株式譲渡で5,000万円の売却益が出たと仮定します。株式譲渡所得には、一律で20.315%（所得税・登録免許税・住民税）の税金がかかります。

項目	金額
売却額	5,000万円
株式譲渡所得	5,000万円
税金（20.315%）	1,015.75万円
手残金額	3,984.25万円

このように、節税対策をしなければ、5,000万円の売却益に対して約1,015万円もの税金がかかり、手元に残るのは3,984.25万円となります。

節税対策を実施したケース｜退職金＋株価対策を組み合わせた場合の試算

次に、節税対策を実施した場合を考えてみましょう。ここでは、代表的な節税対策である「退職金の活用」と「株価対策」を組み合わせたケースを想定します。

項目	金額
売却額	5,000万円
役員退職金	2,000万円
株式譲渡所得	3,000万円
退職所得にかかる税金（概算）	200万円
株式譲渡所得にかかる税金（20.315%）	609.45万円
手残金額	4,190.55万円

このケースでは、退職金と株価対策を組み合わせることで、税金を約406万円削減し、手残金額を206.3万円増やすことができました。

節税によって「いくら手元に残るか？」金額の差を具体的に比較

項目	節税対策なし	節税対策あり	差額
売却額	5,000万円	5,000万円	–
税金	1,015.75万円	809.45万円	406.3万円
手残金額	3,984.25万円	4,190.55万円	206.3万円

このように、節税対策を行うことで、手元に残る金額が大きく変わることがわかります。

シミュレーションの前提条件｜譲渡形態・役員構成・報酬などの影響

ここでは、まずはシミュレーションの前提条件について確認しましょう。

項目	詳細
想定数値	売却額：5000万円
税率	株式譲渡のため、20.315％
評価方法	類似業種比準方式
税理士との連携ポイント	・退職金設定の最適化 ・株価対策の実施 ・決算期含めた譲渡時期の調整 ・M&A契約書の税務チェック　など

会社売却における節税対策は、個々の状況に合わせて検討する必要があります。専門家である税理士やM&Aアドバイザーに相談し、最適な節税プランを立てることをおすすめします。

会社売却前の節税対策で失敗しないための注意点

会社売却における節税対策は、手元に残る資金を最大化するために非常に重要です。しかし、安易な節税スキームに飛びつくと、税務調査のリスクを高めたり、意図せず脱税行為に該当してしまう可能性もあります。

ここでは、会社売却前の節税対策で失敗しないための注意点を解説します。

安易な節税スキームは税務調査のリスクに

「税金を払いたくない」という気持ちは誰でも同じですが、安易な節税スキームには注意が必要です。

税務署は、不自然な取引や過度な節税に対して目を光らせています。特に、会社売却のような大きな取引では、税務調査が行われる可能性が高まります。税務調査で否認されると、追徴課税が発生するだけでなく、加算税や延滞税も課せられることになります。

税務リスクを避けるためには、税法の専門家である税理士に相談し、合法的な範囲で節税対策を行うことが重要です。税理士は、税務調査のリスクを考慮した上で、最適な節税プランを提案してくれます。

脱税と節税の線引きとは？

節税と脱税は、一見似ているようで全く異なります。節税は、税法で認められた範囲内で税負担を軽減する行為です。一方、脱税は、意図的に事実を隠蔽したり、虚偽の申告をしたりして税金を免れる違法行為です。

これらの行為は、税務調査で発覚した場合、重加算税や刑事罰が科せられる可能性があります。節税を行う際には、税法のルールを遵守し、不明な点があれば必ず税理士に確認するようにしましょう。

事例から学ぶ「やってはいけない節税対策」

過去の事例から、会社売却時に「やってはいけない節税対策」を学びましょう。

これらの事例からわかるように、安易な節税スキームは、税務調査のリスクを高めるだけでなく、脱税とみなされる可能性もあります。会社売却時の節税対策は、税理士と相談しながら、慎重に進めるようにしましょう。M&A仲介会社に相談することも有効です。

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会社売却の節税対策に関するよくある質問

Q.節税を考えるなら、株式譲渡と事業譲渡のどちらが有利ですか？

A. 株式譲渡と事業譲渡、どちらが節税上有利かは、一概には言えません。

一般的には株式譲渡のほうがシンプルかつ節税しやすい傾向がありますが、会社の状況や買い手側の意向によって最適なスキームは変わります。事業譲渡には消費税がかかるケースもあるため、慎重な判断が必要です。

どちらのスキームを選択するかは、M&Aの専門家や税理士に相談し、自社の状況に合わせたシミュレーションを行うことをおすすめします。

Q.会社を売却すると、個人にも税金がかかるのですか？

A. はい、会社売却の方法によっては、個人にも税金がかかります。

売却によって得た対価が会社（法人）ではなく、個人株主に入る場合、譲渡所得として個人に課税されます。株式譲渡益に対しては分離課税（所得税15％＋住民税5％＝20.315％）が原則です。

一方、法人に対して売却代金が入るケース（事業譲渡など）では、法人税が課税され、個人は課税対象外となります。ただし、売却代金が会社に入り、その後、役員報酬や退職金として個人に支払われる場合には、所得税がかかります。

Q.会社売却時の税金に、控除される項目や制度はありますか？

A. はい、会社売却時の税金には、一定の控除項目や税制上の優遇措置が存在します。

株式譲渡の場合、取得費（株式を購入した際の費用）や譲渡費用（仲介手数料など）を譲渡所得から控除することができます。節税対策として退職金支給を行う場合は、「退職所得控除」が適用され、所得金額の圧縮が可能です。

また、一定の条件下で「繰越欠損金との相殺」「特別控除制度」などが活用できる場合もあります。控除可否はスキームや個別の財務内容によるため、専門家との確認が不可欠です。

Q.合同会社を売却する場合、税金や節税方法は株式会社とどう違いますか？

A. 合同会社と株式会社では、税金の計算方法や節税方法にいくつかの違いがあります。

税金の基本的な扱いとして、合同会社も持分譲渡により譲渡益課税（所得税・住民税）が課され、仕組みは株式会社の株式譲渡とほぼ同様です。

Q.会社売却による税金は、いつ・どうやって申告すればいいですか？

A. 会社売却によって発生した税金の申告時期と方法は、売却方法によって異なります。

売却方法	申告時期	申告方法
株式譲渡	株式を譲渡した年の翌年の2月16日から3月15日まで	確定申告書に必要事項を記入し、譲渡所得の計算書や売買契約書などの必要書類を添付して税務署に提出
事業譲渡	事業を譲渡した年度終了日の翌日から2ヶ月以内	税務署への確定申告、もしくはe-Taxを利用した電子申告も可能

Q.節税対策を依頼する場合、税理士やM&A仲介会社の費用はどれくらいかかりますか？

A. 節税対策を税理士やM&A仲介会社に依頼する場合の費用は、依頼する内容や会社の規模、専門家によって大きく異なります。

税理士と仲介会社どちらに依頼するにしても、どれだけ節税できるかによって費用対効果が変わります。無料相談で対応してくれる専門家もいますので、まずは気軽に相談してみましょう。

Q.会社売却の節税について税理士に相談するベストなタイミングや必要な準備はありますか？

A. 会社売却の節税について税理士に相談するベストなタイミングは、M&Aの検討を始めた初期段階です。