【2025年最新】株主間契約とは？目的・内容・注意点をわかりやすく解説
株主間契約とは、会社の経営や株式の取り扱いについて株主同士で取り決める契約のことです。
スタートアップや中小企業の共同経営では、経営方針の対立や株式売却トラブルを防ぐために欠かせない存在になっています。
本記事では、株主間契約の目的や盛り込むべき内容、締結時の注意点をわかりやすく解説します。これから投資家の受け入れや事業承継を検討している方にとって、基礎知識として押さえておきたいポイントをまとめました。
株式会社Camphor Treeでは、スタートアップ企業に特化した
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株主間契約とは？【定義と基本的な役割】
株主間契約とは、株主同士であらかじめルールを取り決めておく契約のことです。特に非公開会社やスタートアップでは、株主構成が変わったり、意見がぶつかったりする場面が少なくありません。
そこで株主間契約を結んでおくことで、経営の安定と信頼関係を守りやすくなります。
株主間契約の役割は、主に以下の通りです。
・経営の安定と円滑化
株主間の意見対立を防ぎ、意思決定をスムーズに進められるようにします。結果として経営の安定にもつながります。
・リスク管理
特に非公開会社では株主同士の信頼関係が経営に直結します。株主間契約を通じて、経営上のリスクをあらかじめ管理することが可能です。
・トラブルの予防
会社法や定款だけではカバーできない細かいルールを定めておくことで、将来的なトラブルを未然に防ぎます。
つまり、株主間契約とは「会社を安定して成長させるための土台作り」と言えるでしょう。
株主間契約が必要とされる場面とは？
株主間契約は、すべての会社に必ず必要というわけではありません。
しかし、経営の安定や投資家との信頼関係を築くために、特定の場面では強く求められます。
ここでは、株主間契約が必要とされる代表的なケースを見ていきましょう。
共同経営で経営方針を巡る対立を防ぎたいとき
創業メンバーが複数いる場合、事業戦略や資金の使い方、役員報酬の水準など、意見が割れるポイントは数多く存在します。
小さな意見の食い違いでも、株主間契約がないと感情的な対立に発展し、経営の停滞につながりかねません。
あらかじめ「誰がどのように意思決定を行うのか」「重要事項はどの決議方法で進めるのか」といったルールを明確にしておくことで、スピード感のある経営を維持できます。
少数株主の発言権や利益を守りたいとき
株式の比率が小さい株主は、株主総会での議決権が弱いため、意見が軽視されがちです。
株主間契約により「少数株主の同意が必要な事項」や「優先的に株式を買い取る権利（優先買取権）」を定めておくことで、公平性を担保できます。
投資家からの出資を受け入れるとき
スタートアップやベンチャー企業がVCやエンジェル投資家から資金調達を行う際には、株主間契約はほぼ必須です。
投資家は出資後の株式の移動や、将来的なIPO・M&AのEXIT条件を気にするため、それらを契約で明確にしてリスクをコントロールします。
これにより、投資家は安心して出資でき、会社側も資金を円滑に調達できます。
会社を承継・売却する可能性があるとき
事業承継や会社売却を検討する際も、株主間契約は大きな役割を果たします。
後継者候補や第三者に株式を譲渡する場合、株主間で条件が食い違うと承継プロセスが止まってしまうリスクがあります。
そこで、事前に「誰にどんな条件で株式を譲渡できるのか」「承継後の経営体制をどうするか」を取り決めておくことで、スムーズな引き継ぎが可能になります。特に中小企業のオーナー経営者にとっては、円満な承継を実現するための強力な仕組みとなります。
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株主間契約に記載する主な内容
株主間契約では「経営を安定させるために必要なルール」を細かく定めます。会社法や定款だけではカバーしきれない部分を補うのが目的です。
ここでは、よく盛り込まれる内容を整理して紹介します。
株式譲渡制限・買取請求権
株主が自分の株式を勝手に第三者へ売却してしまうと、望まない人物が株主になり、経営が混乱する可能性があります。
これにより、株主構成の安定が守られます。
議決権の行使方法（共同議決権行使）
株主総会での議決権をどう扱うかも重要なポイントです。
少数株主が発言権を持てるようにしたり、一定の事項は株主全員の同意が必要と定めたりすることで、公平な意思決定ができます。
特に共同創業者や投資家との関係性を円滑にするために、議決権行使のルールを細かく決めることが多いです。
役員選任に関する取り決め
役員の選任・解任をめぐる対立は、経営に大きな影響を与えるテーマです。
特に投資家は、自分の意見を反映できる役員を送り込む権利を求めるケースが多いです。
事業承継やExit（IPO/M&A）時の取り決め
将来的にIPOを目指す場合やM&Aによる売却を考える場合、Exitの条件をあらかじめ定めておくことも大切です。
「売却先をどう選ぶか」「売却益をどう分配するか」「株主全員が同じ条件で売却に応じるドラッグアロング条項」などを契約に入れることで、出口戦略をスムーズに進められます。
株主間契約を検討する際の注意点
株主間契約は会社の安定経営に役立ちますが、内容の決め方や運用を誤ると逆効果になることもあります。
ここでは、契約を結ぶときに気をつけたいポイントを整理しておきましょう。
契約内容を不明確にすると、かえって株主間の対立を招く
「大事なことは話し合って決める」といった曖昧な条文は、むしろトラブルの火種になりがちです。
解釈が人によって変わるため、結局は揉め事の原因になります。
契約に盛り込むルールはできるだけ具体的に書くことが重要です。
契約がない場合は、相続や株式売却で経営権が不安定になりやすい
株主間契約がないと、株主が亡くなった場合にその相続人が新たな株主となり、経営権の安定性が失われるリスクがあります。
契約で譲渡制限や優先買取のルールを定めておくことで、このリスクを防げます。
契約違反があっても強制力が弱く、実効性に限界がある
株主間契約は「民事上の契約」であるため、違反があっても会社法上の効力は持ちません。
最悪の場合は損害賠償請求しかできず、強制的に従わせることは難しいのが現実です。
そのため、契約違反が起こらないような仕組みや株主間の信頼関係が前提になります。
将来の環境変化に対応できるよう、柔軟に見直せる仕組みが必要
事業環境や株主構成は時間の経過とともに変化します。
数年前に作った契約が現状に合わなくなるケースは少なくありません。
そのため、定期的に内容を見直す条項や変更時の合意形成プロセスを契約に盛り込んでおくと安心です。
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株主間契約に関するよくある質問
Q. 株主間契約は必ず締結しなければならないのですか？
法律上、株主間契約は義務ではありません。
ただし、共同経営や投資家からの出資を受ける場面ではトラブル防止のために実質的に必須といえます。
将来的なリスクを考えると、早い段階で取り決めをしておく方が安心です。
Q. 株主間契約はどのタイミングで結ぶべきですか？
ベストなタイミングは「株主が増えるとき」や「出資を受けるとき」です。
会社設立時に創業メンバー間で結んでおくのも効果的ですし、後から投資家や新株主が入る段階で追加するケースもあります。
Q. スタートアップや中小企業でも株主間契約は必要ですか？
必要性はむしろ高いです。
スタートアップは株主構成が流動的になりやすく、経営判断がスピードを求められます。
中小企業の場合も、後継者問題や親族株主の関与などでトラブルが起こりやすいので、契約がリスク回避に役立ちます。
Q. 株主間契約を結んだ場合、違反があったらどうなりますか？
契約違反があった場合、基本的には民事上の損害賠償請求しかできません。
そのため、できるだけ違反が起きにくいルール設計が大切です。
Q. 株主間契約の作成は弁護士に依頼すべきですか？
専門的な知識が必要なため、弁護士に依頼するのが一般的です。
ひな型を利用することもできますが、自社の株主構成や目的に合わせて調整しなければトラブル防止の効果は薄くなります。
実務経験のある専門家に相談するのがおすすめです。
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Q. 株主間契約の作成費用はどのくらいかかりますか？
内容の複雑さや依頼先によって幅がありますが、目安として30万円〜100万円程度が相場です。
スタートアップの資金調達など大きな取引に関わる場合は、さらに高額になることもあります。
ただし、将来的なトラブル防止や安定した経営を考えれば、必要な投資といえるでしょう。