M&Aとは？意味・目的・メリットデメリット・流れを徹底解説

「M&Aという言葉は知っているものの、正確な意味を説明できない」「後継者が見つからず、会社の将来をどう考えればよいか分からない」「買収によって事業を成長させたいが、何から着手すればよいか分からない」——このような疑問や悩みをお持ちではないでしょうか。

M&Aは、後継者不在に悩む経営者にとっての事業承継の有力な選択肢であると同時に、成長機会を求める企業にとっての効果的な事業拡大策でもあります。

本記事では、M&Aの基本的な意味から目的、メリット・デメリット、代表的な手法、実務上の流れ、費用や税金、さらに中小企業が活用できる公的支援制度までを体系的に解説します。最後まで読むことで、M&Aが自社にとって現実的な選択肢かどうかを見極め、次に取るべき具体的なアクションが見えてくるはずです。

1. M&Aとは？意味と基本の定義

M&A（Mergers and Acquisitions）の語源と意味

M&A（エムアンドエー）とは、Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の頭文字を組み合わせた略語で、直訳すると「企業の合併と買収」を意味します。一般的には、ある会社が別の会社の株式や事業を取得して経営権を握ること、あるいは複数の会社が一つの法人に統合されることの総称として使われます。

単に会社を「売る・買う」という行為だけを指す言葉ではなく、事業や雇用、技術、ブランドといった経営資源を第三者に引き継ぐための手段全般を指す、幅広い概念です。中小企業から大企業、さらには成長途上のスタートアップに至るまで、あらゆる規模・業種の企業がM&Aを経営戦略の一つとして活用しています。

狭義のM&Aと広義のM&Aの違い

M&Aという言葉は、狭義と広義の2つの意味で使われます。狭義のM&Aは、株式譲渡や事業譲渡などによる「買収」と、吸収合併・新設合併といった「合併」の2つを指します。経営権や事業そのものが移転する取引が対象となり、一般的に「M&A」と言うときはこの狭義の意味を指すケースが大半です。

一方、広義のM&Aでは、資本業務提携や資本参加、合弁会社の設立など、経営権の完全な移転を伴わない協業関係の構築までを含めます。これらは相手企業の株式を一部取得したり、業務面での協力関係を築いたりするものの、経営権そのものは移転しません。自社の状況に応じて、いきなり合併・買収に踏み切るのではなく、まず資本業務提携などの緩やかな関係構築から始め、双方の相性を見極めたうえで本格的なM&Aに移行するケースも増えています。

「乗っ取り」ではない、現代のM&Aのイメージ

かつてM&Aには、「敵対的買収」や「乗っ取り」といった、やや否定的なイメージを持たれることがありました。しかし、近年の中小企業M&Aの実態は大きく異なります。多くの案件は、双方の経営者が合意のうえで進める友好的なM&Aであり、事業や雇用、技術、取引先との関係を次の世代に引き継ぐための前向きな選択肢として位置づけられています。

後継者不在という構造的な課題を抱える中小企業にとって、M&Aは廃業を回避し、従業員の雇用と地域経済を守るための現実的な手段です。「会社を売る」というマイナスのイメージではなく、「事業を託す」「未来につなぐ」というプラスの意味合いで捉える経営者が増えている点は、現代のM&Aを理解するうえで重要な視点です。

ポイント
M&Aを検討する際は、「売る／売られる」という対立的な発想ではなく、「経営資源を次の担い手に託す」という視点を持つことが、双方にとって納得感のある交渉につながります。相手企業を敵ではなく将来のパートナーとして捉える姿勢が、成約後の円滑な統合（PMI）にもつながります。

2. なぜ今M&Aが増えているのか？市場動向とデータ

国内M&A件数・金額の推移

中小企業庁が所管する全国の事業承継・引継ぎ支援センターでは、後継者不在などの理由で第三者への引継ぎ（M&A）を希望する経営者からの相談が年々増加しています。独立行政法人中小企業基盤整備機構の発表によると、令和6年度（2024年度）における同センターへの相談者数は23,000社を超え、開設以来の累計相談者数は15万社を突破しました。特に、第三者承継（M&A）に関する相談者数は16,045社にのぼり、同年度の成約件数は2,132件と過去最高を更新しています。この数字からも、M&Aがもはや一部の大企業だけの手法ではなく、中小企業にとっても身近な経営の選択肢として定着しつつあることがうかがえます。

後継者不在という構造的課題

M&A件数が増加している最大の背景は、経営者の高齢化と後継者不在という構造的な課題です。日本の中小企業経営者の平均引退年齢は70歳前後とされ、これから数年のうちに引退時期を迎える経営者が数多く存在します。しかし、少子化や価値観の多様化により、子や親族が家業を継ぐケースは減少傾向にあり、社内の役員・従業員承継も、経営者としての資質や個人保証の負担といった壁に直面しがちです。後継者が見つからないまま経営者の引退時期を迎えると、黒字であっても事業を畳まざるを得ない「黒字廃業」に至るケースも少なくありません。M&Aによって第三者に事業を引き継ぐことができれば、廃業を回避し、従業員の雇用や取引先との関係、地域経済における役割を維持することができます。

業界再編・人手不足を背景とした活発化

後継者問題に加えて、業界再編の動きや構造的な人手不足も、M&Aが活発化している要因です。建設業、医療・福祉業、物流業などでは、人材確保の難しさから、単独での事業継続に限界を感じる企業が増えています。物流業界では、いわゆる「2024年問題」を契機に、中小企業が大手グループの傘下に入る形でのM&Aが活発化しました。また、成長市場に短期間で参入したい企業や、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進のためにIT人材・技術を獲得したい企業にとっても、M&Aはゼロから事業を立ち上げるよりも大幅に時間を短縮できる有効な手段です。市場環境の変化スピードが速まる中、「時間を買う」経営判断としてM&Aを選択する企業は、業種を問わず広がりを見せています。

3. M&Aの目的（譲渡側・譲受側）

譲渡企業（売り手）の目的

譲渡企業（売り手）がM&Aを選択する目的は、大きく3つに整理できます。

• 第一に、後継者不在問題の解決です。親族内・社内に適切な後継者がいない場合でも、第三者に経営を引き継ぐことで会社の存続と従業員の雇用を守ることができます。
• 第二に、創業者利益の確保です。株式譲渡によって対価を得ることで、引退後の生活資金や新たな事業への再投資資金を確保できるほか、経営者個人が負っている借入金の連帯保証（個人保証）を解除できるケースも多くあります。
• 第三に、経営資源の選択と集中です。複数事業を営む企業が、不採算部門や非中核事業を譲渡し、得意分野に経営資源を集中させることで、筋肉質な経営体制を構築する狙いもあります。

目的によって最適な相手先や交渉条件は変わるため、検討の初期段階で目的を明確にしておくことが重要です。

譲受企業（買い手）の目的

譲受企業（買い手）にとってのM&Aの最大の目的は「時間を買う」ことです。新規事業の立ち上げや既存事業の拡大には、通常であれば人材採用・技術開発・顧客基盤の構築などに長い年月を要しますが、M&Aによって既に軌道に乗っている事業を譲り受ければ、その時間を大幅に短縮できます。また、自社に不足する技術・ノウハウ・許認可・優秀な人材を一括して獲得できる点も大きな魅力です。

加えて、既存事業とのシナジー効果（相乗効果）を生み出すことで、売上拡大やコスト削減を同時に実現できる可能性があります。近年は、同業種によるシェア拡大だけでなく、異業種の企業を取り込むことで新たな事業領域へ参入するケースも増えており、M&Aは単なる規模拡大の手段にとどまらず、経営資源の補完による成長戦略の中核として位置づけられています。

スタートアップにおけるM&A（Exit戦略としての活用）

スタートアップ企業にとってM&Aは、IPO（株式公開）と並ぶ有力なExit（出口）戦略です。IPOには相応の準備期間とコストがかかり、上場後も継続的な情報開示や統治体制の整備が求められますが、M&Aであれば、事業や技術に価値を認めてくれる企業に株式を譲渡することで、より短期間かつ柔軟に資金化を図ることができます。

特に、独自の技術やユーザー基盤を持ちながら、単独での事業拡大に必要な資金やマーケティング力が不足しているスタートアップにとって、大手企業の傘下に入ることで一気に事業をスケールさせられる可能性がある点は大きなメリットです。また、創業者が経営から一定期間離れた後、その資金を元手に新たな事業を立ち上げる「連続起業家」としてのキャリアを歩むケースも増えており、M&Aはスタートアップの成長戦略における重要な選択肢となっています。

4. M&Aのメリット

譲渡企業（売り手）のメリット

譲渡企業（売り手）にとってのM&Aの主なメリットは、以下のとおりです。

• 後継者不在問題を解決し、廃業を回避できる
• 従業員の雇用を維持し、取引先との関係を継続できる
• 創業者利益を獲得し、引退後の生活資金や新規事業の元手にできる
• 経営者個人の借入金連帯保証（個人保証）を解除できる可能性がある
• 大手企業の傘下に入ることで、資金力・ブランド力を活用した事業拡大が期待できる

とりわけ、経営者の個人保証の解除は、M&Aを検討する経営者にとって切実な関心事です。中小企業庁が公表する「経営者保証に関するガイドライン」では、法人と経営者個人の資産・経理の分離、財務基盤の強化などの要件を満たすことで、借入金の一括返済を伴わずに経営者保証を解除できる可能性が示されています。M&Aの実行にあわせてこうした要件を整理しておくことで、経営者は保証債務の負担から解放され、安心してセカンドキャリアに進むことができます。

ポイント
個人保証の解除は自動的に行われるものではありません。M&Aの検討段階から、顧問税理士や仲介会社を通じて金融機関と早めに協議を始めることが、スムーズな保証解除につながります。

譲受企業（買い手）のメリット

譲受企業（買い手）にとってのM&Aの主なメリットも整理すると、以下のとおりです。

• 新規事業への参入や既存事業の強化にかかる時間とコストを圧縮できる
• 技術・ノウハウ・特許・許認可などを一括して獲得できる
• 優秀な人材を組織ごと確保できる
• 取引先やブランド力、地域基盤を引き継げる
• 既存事業とのシナジーによる売上拡大・コスト削減が期待できる

特に、人材確保の面では、日本の生産年齢人口が減少を続ける中、新卒採用や中途採用だけでは必要な人員を十分に確保できない企業が増えています。M&Aであれば、既に成果を上げているチームを組織ごと迎え入れることができるため、即戦力を確保する手段として合理的です。

また、通常であれば参入が難しい地域や許認可事業についても、既にその地域・分野で実績を持つ企業を譲り受けることで、リスクを抑えながらスピーディーに事業を展開できます。

売り手・買い手それぞれの立場から見たメリットをさらに詳しく知りたい方は、以下の記事もあわせてご覧ください。
M&Aのメリット・デメリット完全ガイド｜売り手・買い手・スキーム別に徹底解説

5. M&Aのデメリット・注意点

譲渡企業（売り手）のデメリット・リスク

譲渡企業（売り手）にとっての主なデメリット・リスクは、希望条件に合う譲受企業が必ずしも見つかるとは限らない点です。相手探しから交渉、最終契約に至るまでには数か月から1年以上を要することも珍しくなく、その間に業績が変化すれば、当初想定していた条件で成約できない可能性もあります。

また、M&A後に従業員の雇用条件や職場環境が変化し、待遇の悪化につながるケースもあります。特に、組織の中核を担う人材が流出してしまうと、取引先との関係やノウハウの継承に支障が生じ、譲受企業側の評価にも影響を及ぼしかねません。経営者としては、従業員の処遇について、交渉の早い段階から譲受企業と丁寧にすり合わせておくことが重要です。

譲受企業（買い手）のデメリット・リスク

譲受企業（買い手）にとっての主なデメリット・リスクは、企業の統合（PMI）に想定以上の時間と手間がかかる点、そして期待していたシナジー効果が必ずしも得られるとは限らない点です。異なる企業文化・業務プロセス・ITシステムを一つにまとめる作業は容易ではなく、統合が円滑に進まなければ、優秀な人材の離職や取引先との関係悪化を招く可能性があります。

また、財務諸表には表れない「のれん」（無形資産）の価値を見誤ると、期待した収益力が得られず、会計上の減損損失を計上するリスクもあります。加えて、譲渡企業側に簿外債務や偶発債務、係争中の案件といった財務・法務上のリスクが存在する場合、それに気づかないまま契約を締結してしまうと、譲受企業が想定外の負担を負うことになりかねません。

秘密保持・情報漏洩防止の重要性

M&Aの検討段階では、譲渡企業の財務情報・人事情報・取引先情報といった機密性の高い情報を相手企業に開示する必要があります。交渉が破談した場合や、情報が外部に漏れた場合には、経営に深刻な悪影響を及ぼしかねません。とりわけ、M&Aを検討していること自体が、取引先や従業員に知られることで、無用な混乱や動揺を招くおそれもあります。そのため、相手企業との本格的な情報交換に先立って秘密保持契約（NDA）を締結し、開示する情報の範囲や取り扱い方法を明確にしておくことが不可欠です。

注意点
M&Aの検討段階で情報が社内外に漏れると、従業員の離職や取引先との関係悪化につながりかねません。秘密保持契約の締結はもちろん、社内での情報共有範囲を必要最小限に絞り、案件の呼称を匿名化するなど、情報管理の徹底が求められます。

6. M&Aの各種手法（スキーム）

株式譲渡

株式譲渡は、中小企業のM&Aで最も多く用いられる手法です。譲渡企業のオーナーが保有する株式を譲受企業に譲渡することで、経営権が移転します。会社そのものの法人格は維持されるため、許認可や取引先との契約関係、従業員の雇用関係を原則としてそのまま引き継げる点が大きなメリットです。手続きが比較的シンプルであることから、事業承継を目的としたM&Aで頻繁に選択されます。

一方で、会社全体を丸ごと引き継ぐ形になるため、簿外債務や偶発債務、係争中の紛争などが後から発覚するリスクもあり、譲受企業側は入念なデューデリジェンス（企業調査）を行う必要があります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の中から特定の事業のみを切り出して譲渡する手法です。譲渡企業は必要な部分だけを残し、不採算事業や非中核事業のみを譲渡できる一方、譲受企業も必要な資産・契約・従業員だけを選んで引き継ぐことができるため、双方にとって柔軟性の高い手法といえます。

もっとも、資産・負債・契約上の地位は個別に移転させる必要があり、取引先や金融機関、雇用契約の相手方から個別に同意を得る必要があるため、株式譲渡と比較して手続きが煩雑になりやすい点には注意が必要です。また、譲渡対象資産の内容によっては消費税が課税される点も、株式譲渡との大きな違いです。

会社分割・合併

会社分割は、会社の事業の一部または全部を切り出し、既存の会社（吸収分割）または新たに設立する会社（新設分割）に承継させる手法です。契約上の地位や資産・負債を個別の同意なく包括的に承継できる点が事業譲渡との大きな違いで、グループ内の事業再編や、不採算事業の切り離しによる財務体質の改善などに活用されます。

合併は、複数の会社を一つの法人に統合する手法で、既存の会社が存続する「吸収合併」と、すべての会社が解散して新会社を設立する「新設合併」があります。吸収合併では許認可や免許を引き継げる場合が多い一方、新設合併では許認可を再取得しなければならないケースもあるため、実務上は吸収合併が選ばれることが一般的です。

資本業務提携・資本参加

資本業務提携は、株式の取得・持ち合いによる資本関係の構築と、業務面での協力関係の強化を同時に行う手法です。完全な経営権の移転を伴わないため、M&Aへの本格移行前段階として、まずは協業関係を築きながら相性やシナジーを見極めたい場合に選ばれます。資本参加は、一方の企業のみが相手企業の株式を取得する手法で、通常は50%未満の出資にとどめ、対象企業の独立性を保ちながら関係性を強化します。将来的な完全子会社化や事業提携の深化を見据えた第一歩として活用されるケースも多く、いきなり全株式を取得するリスクを避けたい場合の有効な選択肢です。

7. M&Aの流れ・プロセス

準備・検討フェーズ

M&Aは、まず「自社にとってM&Aが最適な選択肢かどうか」を検討するところから始まります。譲渡側であれば、事業承継や資金調達、経営資源の集中といった目的を整理し、自社の財務状況（決算書・純資産・負債等）や強み・弱みを棚卸しします。譲受側であれば、買収の目的や獲得したい経営資源、対象とする業界・地域・規模の条件を絞り込みます。この段階で、M&A仲介会社やファイナンシャル・アドバイザー（FA）、顧問税理士・弁護士といった専門家に早期に相談しておくことが、その後の交渉を円滑に進めるための重要な準備となります。

交渉フェーズ（ノンネームシート〜基本合意）

準備が整うと、相手探し（ソーシング）が始まります。譲渡企業は、社名が特定されない範囲で事業内容や規模を示した「ノンネームシート」を用いて匿名で買い手候補にアプローチし、関心を持った候補先に対してより詳細な「企業概要書（IM）」を開示します。

双方が本格的な検討に進む意思を固めると、秘密保持契約（NDA）を締結したうえで、経営者同士による「トップ面談」が実施されます。トップ面談では、経営理念やM&A後のビジョンについて相互理解を深めることが重要です。

条件面での大筋合意が得られると、譲渡価額や独占交渉権の付与、スケジュールなどを定めた「基本合意書（MOU）」を締結します。基本合意書は法的拘束力を持たないのが一般的ですが、その後のプロセスの土台となる重要な文書です。

デューデリジェンス〜最終契約・クロージング

基本合意後、譲受企業は「デューデリジェンス（DD、買収監査）」を実施します。財務・法務・税務・ビジネスなど多角的な観点から、公認会計士や弁護士といった専門家の協力を得て、対象企業の実態やリスクを精査するプロセスです。

DDの結果を踏まえて最終的な条件交渉が行われ、双方が合意すれば「最終契約書」を締結します。最終契約書には、譲渡対象・対価・表明保証・補償条項・競業避止義務などが盛り込まれ、基本合意書とは異なり法的拘束力を持ちます。

最終契約に基づいて株式や事業の引き渡し、対価の支払いが実行されることを「クロージング」と呼び、これをもって経営権の移転が完了します。

PMI（M&A後の統合プロセス）

クロージング後に行われるのが、PMI（Post Merger Integration、経営統合プロセス）です。PMIは、経営理念・方針のすり合わせを行う「経営統合」、従業員・取引先・金融機関との信頼関係を構築する「信頼関係構築」、そして業務プロセスやITシステム、人事・会計制度を統合する「業務統合」の3つの領域に整理されます。最終契約の締結はM&Aのゴールではなく、むしろPMIこそが当初期待したシナジー効果を実現できるかどうかを左右するスタートラインです。中小企業庁も中小企業白書の中でPMI推進の重要性を取り上げており、統合方針を早期に定め、計画的に取り組むことの必要性を指摘しています。

【チェックリスト】PMIで最初に確認すべき項目

• 経営理念・方針のすり合わせは完了しているか
• 人事制度（評価・給与体系）の統一方針は決まっているか
• ITシステム統合のスケジュールと担当者は明確か
• 取引先・金融機関への説明順序とタイミングは整理されているか
• 従業員向け説明会や個別面談の実施計画はあるか

8. 弁護士主導のM&Aが重要な理由

契約書・表明保証・補償条項に潜む法的リスク

M&Aの最終契約書には、譲渡企業が自社の状況について事実を表明し、その正確性を保証する「表明保証条項」が盛り込まれます。たとえば、対象会社が適法に事業を行っていること、開示した計算書類に虚偽がないこと、重大な訴訟・紛争を抱えていないことなどが代表的な内容です。表明保証に違反があった場合、譲受企業は補償を請求できますが、補償の対象範囲・上限金額・請求期間をどのように設定するかによって、実際に救済を受けられるかどうかが大きく変わります。

契約書の文言一つで、成約後に発覚した問題への対応可否が左右されるため、法務の専門知識なしに条項の作成・レビューを行うことは大きなリスクを伴います。弁護士が主導してリスクを洗い出し、契約書に適切に落とし込むことが、成約後のトラブルを防ぐ最大の防御策となります。

COC条項（チェンジ・オブ・コントロール）への対応

M&Aの実務で見落とされがちなのが、取引先との既存契約に含まれる「COC条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）」です。COC条項とは、株主構成や経営権に変更が生じた際に、契約の相手方が契約解除や条件変更を求めることができる旨を定めた条項で、賃貸借契約、取引基本契約、フランチャイズ契約、金融機関との融資契約などに含まれていることがあります。

M&Aによって経営権が移転した後にCOC条項の存在に気づき、重要な取引先やライセンス契約を失ってしまうと、想定していた事業価値が大きく毀損しかねません。M&Aの準備段階で自社が締結している主要契約を洗い出し、COC条項の有無を確認しておくことは、法務デューデリジェンスの重要な一環です。

注意点
COC条項の確認漏れは、M&A実行後に「重要な取引先との契約が突然解除される」という深刻な事態を招きかねません。基本合意前の段階から、主要な契約書一式を洗い出し、弁護士によるレビューを受けておくことを強くおすすめします。

弁護士・公認会計士・税理士によるワンストップ体制のメリット

M&Aには、法務・財務・税務という3つの専門領域が密接に関わります。契約書の作成・リスク精査は弁護士、企業価値評価や財務デューデリジェンスは公認会計士、税務スキームの検討や申告実務は税理士が担うのが一般的です。

それぞれを別々の専門家に個別に依頼すると、情報共有に時間がかかるうえ、各専門家の見解が食い違った場合の調整にも手間がかかります。弁護士・公認会計士・税理士が一体となってワンストップで支援する体制であれば、法務・財務・税務の論点を横断的に検討しながら、スキーム選択から契約締結までを整合性を持って進めることができます。特に、表明保証保険の活用や、税務上有利なスキームの選択と法務リスクのバランスを取るような高度な判断が必要な場面では、専門家間の緊密な連携が成約の質を大きく左右します。

9. 中小企業が活用できるM&A支援制度・補助金

中小M&Aガイドライン（第3版）のポイント

中小企業庁は、中小企業のM&Aを健全に普及させることを目的として「中小M&Aガイドライン」を策定しており、2024年8月には第3版に改訂されました。第3版では、一部のM&A専門業者による過剰な営業・広告や、不適切な譲受企業とのマッチングによるトラブルへの対応策として、仲介会社・FAに対して手数料の内訳や提供業務の内容、担当者の資格・実績等を明確に説明することを求めています。あわせて、中小企業側にも、手数料や業務内容を十分に確認し、必要に応じて交渉することの重要性が明記されました。M&A仲介会社を選定する際は、同ガイドラインが示す基準を踏まえ、料金体系の透明性や支援内容の具体性を確認することが、トラブル回避の第一歩となります。

事業承継・M&A補助金の活用

中小企業庁は、事業承継やM&Aに伴う経営資源の引き継ぎを後押しするため、「事業承継・M&A補助金」を実施しています。同補助金には、親族内・従業員承継を予定する企業向けの「事業承継促進枠」、買い手・売り手を問わずM&Aを予定する企業向けの「専門家活用枠」、M&A後の経営統合（PMI）に取り組む企業向けの「PMI推進枠」、そして事業承継・引継ぎに伴う廃業や再チャレンジを支援する「廃業・再チャレンジ枠」の4つの枠が設けられています。

申請は電子申請システム「Jグランツ」を通じて行い、事前にGビズIDプライムアカウントの取得が必要です。M&A関連の専門家費用やデューデリジェンス費用、PMIに関連する取り組みの一部が補助対象となり得るため、費用負担を軽減しながらM&Aを進めたい中小企業にとって有力な選択肢となります。公募回や要件は年度・回次ごとに変更されるため、申請を検討する際は最新の公募要領を必ず確認することが必要です。

事業承継・引継ぎ支援センターなど公的相談窓口

国が全国47都道府県48か所に設置する「事業承継・引継ぎ支援センター」は、後継者不在や事業継続に関する悩みを無料で相談できる公的窓口です。親族内承継の計画策定支援に加え、第三者承継（M&A）を希望する経営者に対しては、マッチング支援や成約に向けたサポート、さらにはM&A実行に関するセカンドオピニオンの提供も行っています。令和6年度には、後継者不在の中小企業と創業を目指す個人とをマッチングする「後継者人材バンク」の成約件数も過去最高を記録するなど、公的支援を通じた第三者承継は着実に広がりを見せています。民間のM&A仲介会社への相談に不安がある場合や、まず費用をかけずに情報収集をしたい場合には、こうした公的窓口を最初の相談先として活用することも有効です。

10. M&Aの費用・税金の基礎知識

仲介手数料の仕組み（レーマン方式）

M&A仲介会社やFAに支払う費用には、相談料、着手金、月額報酬（リテイナーフィー）、基本合意時に発生する中間金、そして成約時に支払う成功報酬などがあります。相談料・着手金・月額報酬については無料とする仲介会社も増えていますが、成功報酬は多くの場合「レーマン方式」と呼ばれる計算方法で算出されます。

レーマン方式は、取引金額の階層ごとに異なる料率を掛け合わせて合算する方式で、一般的な料率の目安は、取引金額が大きくなるほど料率が逓減していく仕組みです。契約前には、どの金額を基準に料率を掛けるのか（譲渡対価か、負債を含めた企業価値かなど）を必ず確認し、想定される手数料総額を事前にシミュレーションしておくことが重要です。

株式譲渡・事業譲渡にかかる税金

M&Aの手法によって課税関係は大きく異なります。株式譲渡の場合、譲渡企業に法人税は原則としてかかりませんが、株式を売却した株主に税金が課されます。個人株主であれば、譲渡益に対して申告分離課税により所得税・復興特別所得税・住民税をあわせて約20.315%が課税され、法人株主であれば法人税等が課されます。

一方、事業譲渡の場合は、譲渡企業に法人税（譲渡損益に対する課税）が生じるほか、譲渡対象資産のうち課税資産（建物、機械設備、在庫等）には消費税が課税されます。譲受企業側も、事業譲渡で不動産を取得する場合には不動産取得税や登録免許税の負担が生じる点に注意が必要です。

株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶかは、税務上の有利・不利だけでなく、簿外債務の遮断や許認可の承継可否といった観点も踏まえて総合的に判断する必要があるため、早期に税理士へ相談することが望まれます。

注意点
税率や取扱いは税制改正により変更される可能性があります。また、譲渡益の水準によっては税率が変動する制度が適用される場合もあるため、具体的な税額の試算は必ず顧問税理士など専門家に確認してください。

仲介会社に支払う手数料の相場や計算方法については、以下の記事で詳しく取り上げていますので、参考になさってください。
M&A手数料の相場はいくら？種類・計算方法・費用を抑えるポイントを徹底解説

11. まとめ

本記事では、M&Aの基本的な意味から、目的、メリット・デメリット、代表的な手法、実務の流れ、費用や税金、そして中小企業が活用できる公的支援制度まで解説してきました。要点を整理すると、以下のとおりです。

• M&Aは「合併」と「買収」を意味し、狭義では株式譲渡・事業譲渡・合併等、広義では資本提携までを含む
• 譲渡側は後継者問題の解決や創業者利益の確保、譲受側は時間を買う成長戦略として活用される
• メリットだけでなくデメリット・リスクも正しく理解し、秘密保持や契約内容の精査を徹底することが重要
• 手法選択・税務・費用は専門性が高く、弁護士・公認会計士・税理士による横断的な支援が成約の質を左右する
• 中小企業には、中小M&Aガイドラインや補助金、公的相談窓口など、活用できる支援制度が整っている

M&Aは、単なる会社の売買ではなく、事業や雇用、技術を次の世代へつなぐための重要な経営判断です。法務・財務・税務が複雑に絡み合うからこそ、弁護士・公認会計士・税理士が一体となって支援する専門家に早期に相談することが、納得感のある成約への近道となります。

出典：
注1：独立行政法人中小企業基盤整備機構「令和6年度 事業承継・引継ぎ支援センターの実績について」 https://www.smrj.go.jp/press/2025/f7mbjf000000dnpt-att/20250530_press01.pdf
注2：中小企業庁「経営者保証に関するガイドライン」 https://www.chusho.meti.go.jp/kinyu/keieihosyou/
注3：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf
注4：事業承継・M&A補助金 公式サイト https://jsh.go.jp/
注5：事業承継・引継ぎポータル（中小企業基盤整備機構） https://shoukei.smrj.go.jp/center/