第三者割当増資と株式譲渡を組み合わせるスキームとは｜仕組み・目的・手順・税務を専門家が解説

「第三者割当増資と株式譲渡の違いは分かったが、なぜ、そしてどうやって二つを組み合わせるのか分からない」「会社に成長資金を入れつつ創業者も一部を現金化したいが、どう設計すればよいのか」「増資と譲渡を組み合わせたとき、資金はどこに入り、持株比率はどうなり、税金や手続きはどうなるのか」——第三者割当増資と株式譲渡の組み合わせを検討する際、多くの経営者やM&A担当者がこうした疑問に直面します。

実は、この二つを組み合わせるスキームは、資本業務提携やM&Aの現場で頻繁に使われる実務的な手法であるにもかかわらず、正面から詳しく解説した情報は多くありません。

本記事では、二つの手法を組み合わせる目的別の代表パターン、持株比率と資金の流れを数値で示した設計例、実行の順序とスケジュール、そして税務・会社法・金融商品取引法上の注意点まで、実務目線で体系的に解説します。自社のケースに最適な組み合わせを設計し、専門家との検討に進むための実践的な地図としてご活用ください。

1. 第三者割当増資と株式譲渡の基礎と決定的な違い

第三者割当増資は「新株発行」、資金は会社に入る

第三者割当増資は、会社が新たに株式を発行し、特定の第三者に引き受けてもらうことで資金を調達するスキームです。組み合わせを理解する前提として、まずこの手法の本質を押さえましょう。最大の特徴は、払い込まれた資金が「会社」に入る点にあります。会社は返済義務のないエクイティ性の資金を得て、財務基盤を強化し、設備投資・人材採用・研究開発・海外展開などの成長投資に充てることができます。一方で、新株が発行される分だけ発行済株式総数が増えるため、既存株主の持株比率は低下します。これを株式の希薄化（ダイリューション）と呼びます。

また、発行済株式が増えるだけで既存株主が保有する株式そのものは移動しないため、既存株主（オーナー個人）の手元には現金が入りません。「会社にお金を入れたい」場面に向くのが第三者割当増資であり、逆に「オーナー個人が現金を得たい」というニーズには単独では応えられない、という限界も持っています。

株式譲渡は「既存株の移転」、対価はオーナーに入る

株式譲渡は、既に発行されている株式を既存株主から買い手が買い取るスキームです。新株は発行されないため発行済株式総数は変わらず、売却代金は会社ではなく株式を手放した株主（オーナー個人など）に入ります。手続きが比較的簡便で、従業員や取引先との契約関係もそのまま維持されるため、事業への影響が小さい点が特徴です。中小企業のM&Aで最も多く用いられる手法で、過半数を超える株式が移転すれば経営権が移り、それは狭義のM&A（買収）となります。

株式譲渡の本質は「株主が入れ替わる」ことであり、会社そのものにお金が入るわけではありません。したがって、オーナーが保有株式を現金化したい、あるいは経営権を移転したいという場面には向いていますが、「会社の財務を強化したい」というニーズには単独では応えられません。第三者割当増資とはちょうど鏡写しの関係にあります。

なぜ「組み合わせ」が生まれるのか

ここまでの整理で見えてくるのは、二つの手法が「できること」と「できないこと」を互いに補い合う関係にあるという点です。第三者割当増資は会社に資金を入れられますがオーナーには現金が渡らず、株式譲渡はオーナーに現金を渡せますが会社の財務は強化されません。また、第三者割当増資だけでは既存株主が必ず残るため買い手は100%を取得できず、株式譲渡だけでは会社に資金が入りません。

現実の取引では、「会社に成長資金を入れたい」「オーナーも一部を現金化したい」「買い手は狙った持株比率にしたい」という複数のニーズが同時に存在することが少なくありません。一つの手法だけでは、これらを同時に満たすことができないのです。そこで、新株発行と既存株譲渡を組み合わせることで、それぞれの限界を超えた柔軟な設計が可能になります。これが、実務で組み合わせスキームが多用される根本的な理由です。

ポイント
組み合わせスキームを検討する出発点は、「①会社に資金を入れたいのか、②オーナーが現金を得たいのか、③買い手はどの持株比率を狙うのか」という三つの目的を切り分けることです。この三つのうち二つ以上を同時に満たしたいとき、単独の手法では足りず、組み合わせが有力な選択肢になります。まずは自社のニーズをこの三軸で言語化してみてください。

2. 二つを組み合わせるスキームの全体像

プライマリー（新株発行）＋セカンダリー（既存株譲渡）

第三者割当増資と株式譲渡を組み合わせるスキームは、投資の世界では「プライマリー（一次）」と「セカンダリー（二次）」の併用と呼ばれます。プライマリーは会社が新たに発行する株式（新株）を引き受ける取引、セカンダリーは既存株主が保有する株式を買い取る取引を指します。買い手（提携先や投資家）は、この二つの取引を同時に、あるいは相前後して実行します。具体的には、買い手が①会社の第三者割当増資を引き受けて会社に資金を入れつつ、②創業株主などが保有する既存株式の一部を買い取る、という構造です。

この併用は、プライベート・エクイティ（PE）ファンドやベンチャーキャピタル（VC）のマイノリティ投資、事業会社による資本業務提携、そして中小企業のM&Aまで、幅広い場面で用いられています。上場会社の開示でも、新株発行と自己株式の処分を組み合わせた同型の構造が公表されることがあり、決して珍しいスキームではありません。

資金の流れ：会社とオーナーに同時に届く

組み合わせスキームの最大の特徴は、資金が「会社」と「オーナー個人」の二か所に同時に届く点です。第三者割当増資の払込金は会社に入り、財務基盤の強化や成長投資の原資になります。一方、株式譲渡の対価は既存株主（オーナー個人）に入り、創業者利得の実現や資産の一部現金化を可能にします。

買い手から見れば、支払う資金の一部は投資先の会社へ、一部はオーナーへと配分されることになります。この「資金の宛先を設計できる」ことこそが、組み合わせスキームの本質的な価値です。たとえば、会社には手厚く資金を入れて成長を加速させたい一方、オーナーには過度な現金化をさせずに経営へのコミットメントを維持してほしい、という場合は増資の比重を高めます。逆に、オーナーの資産分散を優先したい場合は譲渡の比重を高める、といった調整が可能です。

注意点
株式譲渡の対価はオーナー個人に入り、譲渡益に対して課税されます（後述）。一方、第三者割当増資の払込金は会社に入るため、オーナー個人の課税は生じません。「会社に入るお金」と「個人に入るお金」で税務上の扱いがまったく異なるため、資金の配分を決める際は、手取り額まで見据えた設計が必要です。増資と譲渡の比率は、税負担にも直結する重要な論点です。

議決権比率をどう設計するか

組み合わせスキームでは、新株と既存株の配分を調整することで、買い手の最終的な議決権比率を精密にコントロールできます。会社法上、議決権比率に応じて株主の権限が段階的に変わるため、この設計は極めて重要です。議決権の3分の1超を保有すると特別決議への拒否権を持ち、過半数（2分の1超）を保有すると取締役の選解任など普通決議を単独で可決でき、実質的な経営権を握ります。3分の2以上を保有すれば特別決議も単独で可決できます。マイノリティの資本提携であれば買い手を3分の1以下に抑え、買収であれば過半数や3分の2以上を狙う、といった具合に、目的に応じて目標比率を定めます。新株の発行数は希薄化を通じて全体の分母を増やし、既存株の譲渡数はオーナーの持株を直接減らすため、両者の組み合わせ方で、オーナーの残存比率と買い手の取得比率を同時に設計できるのです。

3. 組み合わせる3つの代表パターン（目的別）

パターンA：成長資金＋創業者の一部現金化

最も多いのが、会社への成長資金の注入とオーナーの一部現金化を両立させるマイノリティ出資型です。事業に将来性はあるものの、さらなる成長には資金が必要で、同時にオーナーは長年自社株に偏っていた個人資産を一部現金化してリスクを分散したい、というケースに適しています。

買い手（PEファンドや事業会社）は、第三者割当増資で会社に成長資金を入れつつ、創業株主から既存株式の一部または全部を買い取ります。オーナーが全株を手放さない場合は経営権を保持したまま経営を続けられ、会社は成長投資の原資を得て、買い手は目標とする少数株主のポジション（たとえば議決権の20〜33%程度）を確保します。三者すべてにメリットがある設計で、後継者不在や次の成長ステージを見据えるオーナー経営者のニーズに的確に応えるため、資本業務提携の入口として広く選ばれています。

パターンB：過半数取得＋会社への資金注入

買い手が経営権（過半数や3分の2以上）を取得しつつ、会社にも資金を入れたい場合に用いられるのが買収型の組み合わせです。株式譲渡だけで過半数を取得すると、支払った資金はすべてオーナー個人に入り、会社の財務は一切強化されません。しかし、買収後にすぐ成長投資や運転資金が必要な場合、これでは不十分です。そこで、既存株の譲渡で経営権を確保しながら、第三者割当増資で会社に直接資金を注入します。

特に、事業再生局面や、買収後に大きな設備投資・DX投資を予定しているケースで有効です。買い手は、経営権の取得と会社への資本注入を一つのスキームで同時に達成でき、対象会社は買収と同時に財務基盤を立て直せます。オーナー側も、譲渡分については現金化しつつ、会社が強化されることで残存株式（一部を残す場合）の価値向上も期待できます。

パターンC：段階的M&A（まず少数→買い増し）

いきなり過半数を取得するのではなく、時間をかけて段階的に経営権を移すのが段階的M&A型です。まず組み合わせスキームで買い手が少数株主のポジションを取り（第三者割当増資で資金を入れつつ既存株の一部も取得）、一定期間の協業を通じて相互理解と信頼を深めたうえで、将来的に追加取得や過半数取得へ発展させます。この方式は双方のリスクを抑えられる点が大きな利点です。売り手・会社側は相手の経営姿勢や企業文化との相性を実際の協業で見極めてから最終判断でき、買い手側は対象事業の実態を内側から把握したうえで買収に踏み切れます。

後継者不在の企業が将来の承継先候補と資本関係を築き、時間をかけて経営権を移していくケースは、この段階的M&Aの典型例です。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも、円滑な事業引継ぎの重要性が示されており、こうした段階的なアプローチは事業承継の現実的な選択肢となっています。

4. 数値でわかる組み合わせスキームの設計例

前提条件（発行済株式と株価）

抽象的な説明だけではイメージしにくいため、簡略化した数値例で組み合わせスキームの効果を可視化します。前提として、対象会社の発行済株式は800株で、創業オーナーが100%（800株）を保有しているとします。株価算定の結果、1株あたりの評価額は100万円、したがって会社の株式価値は8億円とします。ここで買い手（提携先）が、①会社に2億円の成長資金を入れ、②創業オーナーにも一定の現金を渡し、③最終的に議決権の3分の1（約33%）を取得したい、と考えているとします。実際の株価は純資産法・DCF法・類似会社比準法などを用いて算定しますが、ここでは説明のため1株100万円で一定と仮定します。この前提のもとで、新株発行と既存株譲渡をどう組み合わせれば三つの目的を同時に達成できるかを見ていきましょう。

新株と既存株の配分で持株比率がどう変わるか

まず①第三者割当増資として、新株200株を1株100万円で発行します。これにより会社に2億円が払い込まれ、発行済株式総数は800株から1,000株に増えます。この時点で買い手は200株を保有し、比率は200÷1,000＝20%です。しかし目標は3分の1（約33%）なので、まだ足りません。そこで②株式譲渡として、創業オーナーから既存株133株を1株100万円で買い取ります。すると買い手の保有は200株（新株）＋133株（譲受）＝333株となり、333÷1,000＝33.3%に到達します。オーナーの持株は800株から667株に減り、比率は667÷1,000＝66.7%です。オーナーは経営権（過半数）を維持したまま、買い手を狙いどおり3分の1のポジションに乗せることができました。このように、新株と既存株の数を調整することで、買い手の取得比率とオーナーの残存比率を精密に設計できます。

会社に入る資金とオーナーが得る現金

資金の流れを整理すると、①の第三者割当増資では新株200株×100万円＝2億円が「会社」に入ります。これは成長投資の原資となり、会社の財務基盤を強化します。②の株式譲渡では既存株133株×100万円＝約1.33億円が「創業オーナー個人」に入ります。これはオーナーの一部現金化（創業者利得の一部実現）となります。買い手の総投資額は2億円＋1.33億円＝約3.33億円です。つまり、買い手が投じた約3.33億円のうち、2億円は会社の成長のために、約1.33億円はオーナーの資産形成のために配分された、ということになります。仮にすべてを株式譲渡で行っていれば、約3.33億円はすべてオーナーに入り会社は1円も強化されず、逆にすべてを増資で行っていればオーナーの手元には現金が一切入りませんでした。組み合わせることで初めて、会社とオーナー双方のニーズを同時に満たせるのです。

ポイント
数値例のように、組み合わせスキームでは「会社に入れる金額（＝増資）」と「オーナーに渡す金額（＝譲渡）」を別々に設計できます。設計時は、（1）会社が必要とする成長資金の額、（2）オーナーが希望する現金化の額、（3）買い手が狙う議決権比率、の三つを数値で置き、そこから逆算して新株数と譲渡株数を決めると、関係者全員が納得できる着地点を見つけやすくなります。

5. 組み合わせスキームのメリット・デメリット

メリット：資金と現金化の両立・設計の自由度

組み合わせスキーム最大のメリットは、単独の手法では実現できない複数の目的を同時に達成できる点です。第一に、会社への成長資金の注入とオーナーの一部現金化を両立できます。第二に、新株と既存株の配分を通じて、買い手の議決権比率とオーナーの残存比率を精密に設計できます。第三に、段階的な経営権移転の入口として機能し、いきなり全部を売買するよりリスクを抑えられます。第四に、オーナーが株式の一部を残すことで、提携後も経営にコミットし続ける動機づけになり、買い手にとっては引継ぎの円滑化や業績維持のインセンティブ設計にもつながります。このように、資金・支配権・時間軸・当事者の動機づけといった複数の変数を同時に調整できる柔軟性が、組み合わせスキームが実務で選ばれる理由です。

デメリット・留意点：希薄化・資金負担・手続きの重さ

一方で、組み合わせスキームには留意点もあります。

• 第一に、第三者割当増資部分では既存株主の希薄化が生じるため、既存に少数株主がいる場合はその持株比率が下がり、不満やトラブルの原因になり得ます。
• 第二に、買い手にとっては、同じ議決権比率を株式譲渡だけで取得する場合と比べ、増資分だけ多くの資金が必要になることがあります（会社に資金を入れる分、総投資額が増える）。
• 第三に、増資と譲渡という二つの取引を同時に扱うため、会社法上の手続き（募集事項の決定・登記・譲渡承認・株主名簿の書換え等）や契約が複雑になり、手続きの負担が増えます。
• 第四に、増資部分と譲渡部分で税務の扱いが異なるため、税務設計を誤ると想定外の税負担が生じる可能性があります。

これらは適切な設計と専門家の関与で管理できますが、単独手法より難度が上がる点は理解しておく必要があります。

6. 実行手順とスケジュール（増資と譲渡をどの順で行うか）

標準的な進め方（NDA→基本合意→DD→契約→実行）

組み合わせスキームの標準的なプロセスは、通常のM&A・資本提携と同様の流れをたどります。まず秘密保持契約（NDA）を締結し、双方が安心して情報交換できる状態を作ります。次に、スキーム・出資比率・増資額・譲渡額といった主要条件を交渉し、基本合意書（MOU）などにまとめます。並行して、買い手が対象会社の財務・法務・税務・事業の実態を調べるデューデリジェンス（DD）を実施します。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）でも、DDはリスク検出のための重要なプロセスと位置づけられており、案件の特徴に応じて過剰とならず適切な範囲で行うことが求められています。DDを踏まえて株価（増資・譲渡の1株単価）を確定し、最終契約を締結、そしてクロージング（実行）に至ります。組み合わせスキームでは、この最終契約とクロージングの設計に固有の論点が生じます。

増資と譲渡の実行順序・同時クロージング

組み合わせスキーム特有の実務論点が、増資と譲渡をどの順序で、どのタイミングで実行するかです。理論的には、第三者割当増資を先に行ってから既存株を譲渡する方法と、その逆があり、さらに両者を同一日に同時実行（同時クロージング）する方法があります。実務では、当事者の関係を一括で確定させるため、増資と譲渡を同一のクロージング日にまとめて実行することが多く見られます。ただし、第三者割当増資には募集事項の決定・払込・変更登記といった会社法上の手続きが伴い、一定の時間を要するため、譲渡と完全に同時点にそろえるにはスケジュール調整が必要です。また、増資を先行させると発行済株式総数が変わるため、その後の譲渡で必要な株数（目標比率に到達させるための株数）が変わる点にも注意が必要です。順序と分母の変化を踏まえ、最終的な持株比率が狙いどおりになるよう、契約とスケジュールを一体で設計することが重要です。

注意点
増資を先に実行すると発行済株式総数が増えるため、目標議決権比率に到達させるために必要な譲渡株数が変わります。順序を決めずに株数だけ先に固めると、実行後に「狙った比率にならない」という事態が起こり得ます。増資・譲渡の順序、各取引の株数、クロージング日は、必ずセットで設計し、契約書上も相互の前提条件（一方が実行されなければ他方も実行しない等）として結びつけておくことが重要です。

7. 税務の取り扱い（増資側・譲渡側で分けて理解する）

株式譲渡側：譲渡益課税（個人は約20%）

組み合わせスキームの税務は、増資部分と譲渡部分を分けて理解することが鉄則です。まず株式譲渡部分では、株式を譲渡した株主に譲渡益課税が生じます。個人株主（オーナー）が非上場株式を譲渡した場合、譲渡益（譲渡価額から取得費・譲渡費用を差し引いた額）に対して、原則として所得税15％・復興特別所得税0.315％・住民税5％の合計20.315％が、他の所得と分離して課税されます（申告分離課税）。法人株主が譲渡した場合は、譲渡益が法人の他の所得と合算され、法人税等の対象となります。つまり、数値例で創業オーナーが約1.33億円で株式を譲渡した場合、その譲渡益に対して約20％の税負担が生じる計算です。オーナーの「手取り額」を考える際は、この譲渡益課税を織り込む必要があります。

第三者割当増資側：資本取引・登録免許税・有利発行

第三者割当増資部分は、株式譲渡とは扱いが大きく異なります。増資は「資本取引」に分類され、会社が資金を受け入れること自体には原則として法人税・所得税は課されません。オーナー個人にも、増資部分については課税は生じません（オーナーにお金が入らないため）。ただし、いくつか注意点があります。第一に、資本金が増える分、増資の変更登記の際に登録免許税（増加した資本金の額の0.7％、最低3万円）が必要です。第二に、資本金の額が一定基準（たとえば1億円）を超えると、外形標準課税の対象になるなど、翌期以降の税負担に影響することがあります。第三に、新株を「特に有利な金額」で発行した場合（有利発行）には、時価との差額について、引受人に受贈益課税などの課税問題が生じ得ます。適正な株価で発行することが、税務リスクを避ける前提になります。

組み合わせ時に特に注意する税務ポイント

増資と譲渡を組み合わせる場合、両取引で用いる1株あたりの価格（株価）の整合性が特に重要になります。増資と譲渡で著しく異なる価格を用いると、有利発行や低廉譲渡・高額譲渡と評価され、想定外の課税（受贈益課税・みなし贈与・寄附金認定など）を招くおそれがあります。原則として、増資も譲渡も同一の適正な株価を基礎に設計するのが安全です。また、譲渡側では約20％の分離課税、増資側では課税が生じないという違いから、オーナーの手取りを最大化する観点では、税負担の生じない増資と、課税される譲渡の比率をどう置くかが論点になります。ただし、税負担だけで比率を決めると、会社に必要な資金やオーナーの現金ニーズと合わなくなるため、資金の目的と税務のバランスを取ることが肝要です。税務の最終判断は個別性が高いため、税理士など専門家に具体的な数値で確認することを強く推奨します。

8. 会社法・金融商品取引法など法務上の注意点

会社法上の手続き（募集事項の決定・譲渡承認）

組み合わせスキームでは、増資と譲渡それぞれに会社法上の手続きが必要です。第三者割当増資では、募集事項（募集株式の数・払込金額・払込期日・増加する資本金等）を決定する必要があり、非公開会社では原則として株主総会の特別決議で定めます（取締役会設置会社では引受先の決定を取締役会で行う場合もあります）。有利発行に該当する場合は、公開会社でも株主総会の特別決議が必要です。一方、株式譲渡については、多くの中小企業が定款で株式に譲渡制限を設けているため、会社の承認機関（株主総会または取締役会）による譲渡承認の手続きが必要になります。譲渡実行後は、株主名簿の書換えを行って初めて、買い手は会社に対して株主としての権利を行使できます。これらの手続きを漏れなく、かつ正しい順序で行うことが、スキームを有効に成立させる前提です。

有利発行・希薄化（上場企業の25%ルール等）

株価の設定は、法務・税務の両面で最も慎重を要する論点です。新株を「特に有利な金額」で発行する有利発行に該当すると、会社法上は株主総会の特別決議が必要となり、既存株主保護の手続きを踏まなければ発行が違法・無効と評価されるリスクがあります。また、対象会社が上場企業の場合には、証券取引所のルールにより、第三者割当による希薄化率が25％以上となる場合や、支配株主の異動を伴う場合には、原則として株主総会の決議など株主の意思確認、または経営陣から独立した者による意見の入手が求められます（いわゆる25％ルール）。非上場企業ではこの取引所ルールは直接適用されませんが、既存株主が複数いる場合の希薄化への配慮や、適正な株価算定は同様に重要です。株価は純資産法・DCF法・類似会社比準法など複数のアプローチで算定し、客観性を確保することが、後の紛争や課税リスクを避ける鍵になります。

金融商品取引法（私募の取扱い）の留意点

見落とされがちですが、組み合わせスキームには金融商品取引法（金商法）上の論点も潜んでいます。第三者割当増資は新株の発行（有価証券の発行）を伴うため、発行会社以外の者が引受人に対して新株引受けを勧誘し、その取扱いを行う場合には、「有価証券の私募の取扱い」に該当し、原則として第一種金融商品取引業の登録が問題となり得ます。これは、既発行株式の株式譲渡の仲介とは規制上の位置づけが異なる点です。したがって、組み合わせスキームを外部のアドバイザーが支援する場合には、増資部分への関与の態様（単なる紹介・助言にとどまるのか、勧誘・取扱いに踏み込むのか）や報酬の設計について、証券規制に詳しい専門家の確認を受けることが重要です。当事者だけで進めると気づきにくい論点であり、スキーム設計の早い段階で法務面のチェックを入れておくことが、後のトラブルを防ぎます。

9. 契約設計と専門家活用のポイント

一体の取引として契約を整合させる

組み合わせスキームでは、増資と譲渡という二つの取引を「一体の取引」として契約上結びつけることが重要です。実務では、資本業務提携契約や投資契約の中で、第三者割当増資の引受けと既存株式の譲渡を一体の前提条件として定め、一方が実行されなければ他方も実行しない（クロージングの相互依存）という設計をとることが一般的です。これにより、「増資だけが実行されて譲渡がされない」「譲渡だけ進んで増資が頓挫する」といった片面的なリスクを防げます。加えて、株価（1株単価）の算定根拠、払込・決済の条件、表明保証、クロージングの前提条件、取得後の議決権行使やガバナンス（役員派遣・重要事項の事前同意など）、将来の買増しや解消時の株式の取扱いまで、増資・譲渡の双方を貫く形で整合的に定める必要があります。契約設計の巧拙が、スキーム全体の安全性を左右します。

専門家（弁護士・会計士・税理士）の役割

ここまで見てきたとおり、組み合わせスキームは、会社法・金融商品取引法・税務・会計が複雑に交錯する高度な設計を要します。株価算定は公認会計士や評価の専門家、税務設計は税理士、契約・会社法・金商法対応は弁護士、というように、複数の専門家が連携して初めて安全なスキームが組めます。特に、増資と譲渡の株価の整合性、有利発行の判定、金商法上の関与態様、契約の相互依存設計といった論点は、いずれも専門的な判断を要します。組み合わせスキームは自由度が高い反面、設計を誤るとリスクも大きいため、早い段階で専門家に相談することをおすすめします。

組み合わせスキーム設計チェックリスト

組み合わせスキームを検討する際に、最低限確認しておきたいポイントを整理しました。専門家との検討に入る前の自己チェックとしてご活用ください。

• 会社に入れたい成長資金の額を数値で定めているか（＝増資額）
• オーナーが現金化したい額を数値で定めているか（＝譲渡額）
• 買い手が狙う議決権比率を明確にしているか（1/3・過半数・2/3）
• 増資と譲渡で用いる株価が整合しているか（有利発行・低廉譲渡の回避）
• 増資と譲渡の実行順序・クロージング日・相互依存を設計しているか
• 譲渡益課税・登録免許税など税負担を手取りベースで試算しているか
• 会社法の手続き（募集事項決定・譲渡承認・登記）を漏れなく確認したか
• 金融商品取引法（私募の取扱い）など外部関与の規制を確認したか

10. まとめ

第三者割当増資と株式譲渡を組み合わせるスキームは、単独の手法では実現できない複数の目的を同時に達成できる、実務で頻用される柔軟な手法です。本記事の要点は次のとおりです。

• 第三者割当増資（資金は会社へ）と株式譲渡（対価はオーナーへ）は補完関係にあり、組み合わせることで両者の限界を超えられる。
• 代表パターンは、A：成長資金＋創業者の一部現金化、B：過半数取得＋会社への資金注入、C：段階的M&Aの3つ。
• 新株数と譲渡株数の配分により、会社に入る資金・オーナーの現金・買い手の議決権比率を精密に設計できる。
• 増資と譲渡は税務・会社法の扱いが異なり、株価の整合性・有利発行・金商法（私募の取扱い）に注意が必要。
• 増資と譲渡は一体の取引として契約を結びつけ、実行順序とクロージングを整合的に設計することが重要。

組み合わせスキームは自由度が高く、成長資金・事業承継・段階的なM&Aなど、さまざまな目的に応えられる一方、会社法・金商法・税務・会計が交錯するため、設計には専門的な知見が欠かせません。中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、適切なDDやPMIの重要性が示されているとおり、スキームの入口設計から実行後の運営までを見通すことが成功の条件です。