第三者承継（M&A）のメリット・デメリットを徹底解説｜親族承継との比較・成功ポイントまで

「後継者がいない」「廃業するしかないのか」と思い悩んでいませんか？あるいは、第三者承継（M&A）が有効だと聞いたものの、「本当にデメリットはないのか」「自社のケースに合っているのか」と不安を感じている経営者の方も少なくありません。さらに、M&Aによる企業買収を検討する買い手側の企業にとっても、第三者承継のメリットとリスクを正確に把握しておくことは不可欠です。

本記事では、第三者承継の基本的な概念から、親族内承継・従業員承継との比較、売り手・買い手双方のメリット・デメリット、成功させるためのポイント、さらに活用できる公的支援制度まで、法務・税務・実務の専門的観点から体系的に解説します。

1. 第三者承継とは？基本概念と承継される内容

第三者承継の定義

第三者承継とは、現経営者の親族（子・兄弟・配偶者など）や自社の従業員・役員以外の第三者に対して、事業を引き継ぐ事業承継の手法です。具体的には、他の企業による買収（M&A）、投資ファンドによる買収、個人投資家・経営者候補による買収などの形態があり、いずれもM&A取引を通じて実現されます。

従来の事業承継は、親族内承継（子への承継）と従業員承継（MBO：マネジメント・バイアウト）が主流でした。しかし少子化の進展・価値観の多様化により後継者が見つからないケース、あるいは従業員に承継の意欲や資金調達能力がないケースが急増しています。こうした中、第三者承継は「後継者不在問題」の実質的な解決策として脚光を浴びており、年々普及が加速しています。

第三者承継で引き継がれる内容

第三者承継では、主に以下の3つの要素が承継されます。

①経営権

会社を経営し意思決定する権利です。株式譲渡の場合は議決権付き株式の移転によって実現します。中小企業では通常、オーナー経営者が発行済株式の大半を保有しているため、株式を譲渡することで経営権全体を移転させることが可能です。

②有形資産

不動産（工場・事務所・土地）、製造設備・機械装置、車両・備品、在庫商品、現金・預金、売掛金などの有形財産です。承継価格の算定においても重要な構成要素となります。在庫の品質・陳腐化リスク、売掛金の回収可能性なども評価対象となります。

③知的資産（無形資産）

特許権・商標権・著作権などの知的財産権、顧客リスト・取引先情報、独自の技術・ノウハウ・製造レシピ、ブランド価値、経営理念・企業文化、各種許認可など、目に見えない財産です。長年にわたって積み上げてきた無形資産は、しばしば有形資産を上回る価値を持ち、第三者承継における最大の魅力でもあります。特に、熟練従業員の技術・顧客との信頼関係・地域でのブランド力は、新規事業者が一から構築することが極めて困難な希少な資産です。

また、雇用契約・賃貸借契約・取引先との売買契約・金融機関との借入契約なども、スキームによって包括的に承継（株式譲渡の場合）または個別に移転（事業譲渡の場合）されます。

2. 第三者承継の現状〜なぜ今、注目されているのか

後継者不在率の最新データ

帝国データバンクが2025年11月に公表した「全国後継者不在率動向調査（2025年）」によると、日本企業の後継者不在率は50.1%と、7年連続の改善傾向が続いているものの、依然として約2社に1社で後継者が不在・未定という深刻な状況です。特に小規模企業では不在率が57.3%と全国平均を大きく上回っています（出典：https://www.tdb.co.jp/report/economic/20251121-successor25y/）。

また、中小企業庁の「2024年版中小企業白書」では、2023年時点での後継者不在率は54.5%であり、経営者年齢70歳以上の企業の割合が過去最高水準で推移していることが示されています（出典：https://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/2024/chusho/b1_3_6.html）。

同調査では、2025年の事業承継就任経緯として、M&Aほか（買収・出向等）が20.6%を占めており、同族承継（32.3%）・内部昇格（36.1%）に続く重要な承継手段として定着しています。「脱ファミリー」化が加速しており、日本企業の事業承継のあり方が大きく変化しつつあります。

第三者承継の増加傾向と中小M&Aガイドライン

独立行政法人中小企業基盤整備機構が2025年5月に発表したプレスリリースによると、令和6年度（2024年度）の事業承継・引継ぎ支援センターにおける第三者承継の成約件数は2,132件と過去最高を更新しました。同センターへの相談者数も23,000者を超え、第三者承継に対する注目度の高さを示しています（出典：https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000001727.000021609.html）。

国の政策としても、中小企業のM&Aを促進するため「中小M&Aガイドライン（第2版）」が2023年9月に改訂・策定されており、M&A支援機関の行動規律の整備やM&A支援機関登録制度の運用が進められています。手数料の透明化・重要事項説明の義務化など、売り手・買い手双方が安心してM&Aに臨める環境整備が着実に進んでいます。

3. 第三者承継・親族内承継・従業員承継の徹底比較

3つの承継方法の特徴と違い

①親族内承継

創業者や現経営者の子・孫・配偶者・兄弟などの親族に経営権を引き継ぐ手法です。従来は最もポピュラーな承継方法でしたが、少子化・後継者の経営意欲や能力の不足・相続税や贈与税の問題から、実現が困難なケースが増えています。企業文化や経営理念の連続性を保ちやすく、従業員・取引先からの受け入れも比較的スムーズです。事業承継税制（法人版・個人版）を活用することで、株式・事業用資産に係る贈与税・相続税の納税猶予・免除を受けられます。

②従業員承継（MBO：マネジメント・バイアウト）

自社の役員・従業員が会社を買い取る手法です。内部の人間が経営を引き継ぐため、企業文化や経営方針の連続性が確保しやすい一方で、買収資金の調達が最大のハードルとなります。金融機関融資のほか、ファンド活用（EBO）・現経営者による分割払いなどの手法があります。後継者候補が経営経験を積んでいる場合は、スムーズな引継ぎが期待できます。

③第三者承継（M&A）

外部の企業・個人・ファンドなどに事業を引き継ぐ手法です。後継者候補の選択肢が最も広く、売却益（創業者利益）の実現も可能な点が大きな特徴です。適切な承継先が見つかれば事業の継続・発展が実現できますが、経営方針の変化・企業文化の変容といったリスクも伴います。

比較表で見る各手法のメリット・デメリット

第三者承継を選ぶべき状況・ケース

以下のような状況に当てはまる場合は、第三者承継（M&A）が有効な選択肢となります。

• 親族に後継者がいない、または後継者が経営承継を希望しない
• 従業員・役員に意欲はあるが、買収資金の調達が困難
• 自社の事業を存続・発展させられる外部の優良企業・経営者との連携を模索したい
• 会社売却により創業者利益を確保したい（老後資金・新事業への投資原資）
• より大きなグループの傘下に入ることで経営基盤・販路を強化したい
• 個人保証を解除し、経営責任から解放されたい

ポイント
第三者承継を選ぶ際は、「最高値の買い手」よりも「自社の企業文化・従業員を尊重してくれる買い手」を優先することが重要です。短期的な売却益の最大化だけでなく、事業の継続性・従業員の雇用維持・取引先との関係維持を長期的に考慮した承継先の選定が、結果的に最善の成果をもたらします。複数の買い手候補を比較検討し、トップ面談を通じた人柄・経営方針の確認を徹底しましょう。

4. 第三者承継の主な方法・スキーム

株式譲渡による承継

最も一般的な第三者承継の方法です。現経営者が保有する株式を第三者に売却することで、経営権の移転を実現します。会社の法人格が継続するため、各種契約関係・許認可・従業員の雇用関係などが自動的に承継されます。手続きが比較的シンプルで、譲渡契約の締結と株主名簿の書き換えにより完了します。

税務上、売り手（個人）は株式譲渡益に対して申告分離課税（所得税・住民税・復興特別所得税の合計で約20.315%）が課されます。一方、買い手側は資産・負債を含む会社全体を取得するため、簿外債務等の潜在的リスクも引き継ぐことになります。このリスクに対応するためにデューデリジェンス（買収監査）が不可欠です。

事業譲渡による承継

会社の事業の全部または一部を別の会社・個人に譲渡する手法です。譲渡する資産・契約を個別に選択できるため、不要な資産や負債を除外した承継が可能な点が大きな特徴です。負債が多い企業でも、収益性の高い事業部門のみを切り出して譲渡できるため、株式譲渡では買い手がつかないケースでも成立しやすい場合があります。

税務上は、事業譲渡益に対して法人税（法人が売り手の場合）が課税されます。また、従業員の雇用移転には個別同意が必要であり、取引先との契約も個別に移転手続きが必要となります。手続きが株式譲渡より複雑で時間がかかる点に注意が必要です。

会社分割・その他の手法

会社分割は、会社の事業の全部または一部を既存または新設の会社に承継させる組織再編手法です。適格組織再編として税務上の優遇措置（課税の繰り延べ）を受けられる場合があります。グループ内再編や特定事業の独立化・売却に適しています。合併（吸収合併・新設合併）・株式交換・株式移転なども、第三者承継の一形態として活用されます。それぞれ税務・法務面の取り扱いが異なるため、専門家への相談が不可欠です。

【承継スキーム比較表】

5. 第三者承継の流れとプロセス

準備段階〜企業価値評価・買い手探し

第三者承継の成功は、準備段階の質で大きく左右されます。理想的には承継の3〜5年前から計画的に取り組むことが重要です。主な準備作業は以下の通りです。

1. 事業承継の基本方針の策定：いつ・誰に・どのような条件で承継するかの大枠を決定します。
2. 企業価値評価（バリュエーション）：財務状況・事業内容・将来性等をもとに自社の売却価格の目安を算定します。純資産価額法・DCF法・類似会社比準方式などが用いられます。
3. 財務・法務の整備：決算書の精度向上、不要資産の整理、法的問題の解消など「売りやすい状態」に会社を整えます。
4. M&Aアドバイザー（FA・仲介）の選定・依頼：専門家のサポートのもと、買い手候補の探索・マッチングを進めます。

交渉・デューデリジェンス段階

買い手候補との接触から始まり、トップ面談（売り手・買い手双方の経営者が直接会う場）、基本合意書の締結、そして買い手によるデューデリジェンス（DD：買収監査）へと進みます。デューデリジェンスでは、財務DD（過去の業績・資産の実態・税務リスクの確認）、法務DD（契約書の精査・訴訟リスク・許認可の確認）、人事DD（組織構成・雇用条件・主要人材の確認）、ビジネスDD（市場分析・競合状況・顧客基盤の評価）など、多面的な調査が行われます。

注意点
デューデリジェンスで簿外債務・偶発債務・未払い残業代・税務リスク等が発見された場合、成約価格が下方修正されたり、M&A自体が破談になるリスクがあります。準備段階から専門家（弁護士・税理士・公認会計士）を関与させ、事前に潜在的リスクを把握・解消しておくことが成功の鍵です。

クロージング・PMI段階

最終条件交渉を経て最終契約書を締結し、代金決済と株式・事業の引渡しを行うクロージングをもってM&Aは成約となります。しかし、本当の意味での第三者承継の成功はクロージング後のPMI（Post Merger Integration：統合後管理）にかかっています。PMIでは、経営体制の再構築・人事組織制度の統合・システム業務フローの整合・企業文化の融合・従業員と取引先への適切なコミュニケーションなど、多岐にわたる取り組みが必要です。

【第三者承継の流れ一覧表】

6. 第三者承継のメリット（売り手側）

後継者問題の根本的解決と事業継続

第三者承継の最大のメリットは、後継者不在問題を根本的に解決できる点です。親族や従業員の中に適任者がいない場合でも、外部の広大な候補者プールの中から、経営能力・経営理念・業界知識などを兼ね備えた最適な承継先を探すことができます。廃業という選択肢を取らずに、長年育てた事業を存続・発展させることが可能です。

さらに、M&Aを通じて大企業グループや業界大手の傘下に入ることで、事業規模の拡大・販路の開拓・最新技術の導入など、単独経営では実現できなかった成長を遂げた事例も数多くあります。黒字廃業を選ばざるを得なかった企業が第三者承継により事業を継続し、承継後に業績を大きく伸ばすケースも増えています。

売却益（創業者利益）の実現

第三者承継では、株式や事業を売却することで、創業者利益（キャピタルゲイン）を手にすることができます。廃業時の残余財産よりも大きな金額になることが一般的であり、老後の生活資金・新たな事業への再投資・家族への財産分与などに活用できます。中小企業の売却価格の目安は業種・規模・収益力によって異なりますが、時価純資産に営業利益の2〜5年分を加算した金額が一つの参考値とされています。

ポイント
株式譲渡による売却益には申告分離課税が適用され、所得税・住民税・復興特別所得税の合計で約20.315%が課税されます。一方、事業譲渡の場合は会社に法人税が課税される点が異なります。税負担の最小化のためには、M&Aの検討初期段階から税理士に相談し、スキーム選択と合わせた税務最適化を図ることをお勧めします。

従業員の雇用維持と処遇改善の可能性

廃業した場合、従業員は全員が職を失います。一方、第三者承継を通じて事業が継続されれば、従業員の雇用が維持されます。さらに、承継先企業の経営資源・財務基盤・教育研修制度などを活用することで、従業員の待遇が改善したり、キャリアアップの機会が広がったりする場合もあります。

長年ともに仕事をしてきた従業員への責任感から廃業を躊躇している経営者の方にとって、従業員の雇用維持は第三者承継の最も重要なメリットの一つです。最終契約書に従業員の雇用条件維持条項を盛り込むことで、より確実に雇用を守ることができます。

個人保証の解除と経営責任からの解放

中小企業の経営者の多くは、会社の借入に対して個人保証（経営者保証）を提供しています。第三者承継後は、買い手側との交渉により、この個人保証を解除してもらえるケースが多くあります。個人保証が解除されると、会社の財政状況にかかわらず個人資産が守られ、精神的な負担も大幅に軽減されます。

注意点
個人保証の解除は、金融機関・買い手・売り手の三者間の交渉が必要です。「経営者保証に関するガイドライン」（2013年施行、2024年改訂）に基づく保証解除の要件を満たすかどうかを確認し、M&Aの基本合意段階から個人保証解除に向けた交渉を進めることが重要です。金融機関交渉には弁護士や金融機関との豊富な交渉経験を持つ専門家のサポートを活用することをお勧めします。

7. 第三者承継のメリット（買い手側）

事業基盤・顧客・ノウハウの即時獲得

買い手側にとって最大のメリットは、既存の事業基盤・顧客関係・技術・ノウハウを即座に獲得できる点です。一から事業を立ち上げる場合と比較して、時間・コスト・リスクを大幅に削減できます。既に安定した収益を生み出している事業を取得することで、投資対効果が見込みやすいのも特徴です。

特に、中小企業が長年にわたって積み上げてきた地域密着の顧客基盤・取引先との信頼関係・熟練従業員の技術は、金銭に換えられない貴重な資産です。これらを一括取得できる第三者承継は、「時間をお金で買う」投資として合理的な選択であり、スタートアップや新規参入企業にとって特に有効な戦略です。

市場シェア拡大・人材獲得・新規事業参入の加速

同業他社の承継により市場シェアを一気に拡大し、スケールメリットによるコスト削減や価格競争力の向上を実現できます。異業種企業の承継では、自社にない技術・販路・許認可を取得することで、新規事業への参入を大幅に加速させることが可能です。

また、人材不足が深刻な業界では、経験豊富なエンジニア・営業担当者・技術者を一括して獲得できる価値は非常に高く、単なる事業買収以上の戦略的意義を持ちます。M&Aによる人材獲得は、採用コストや育成コストを考慮すると、高いコストパフォーマンスを発揮するケースが多くあります。

8. 第三者承継のデメリット・リスクと対処法

売り手側のデメリット・リスク

①経営権の完全な喪失

長年自分が育てた会社を他人に委ねることへの心理的抵抗は大きなものがあります。承継後は経営方針・企業文化に変化が生じる可能性があり、売り手の意向が完全には反映されないことを理解しておく必要があります。特に、創業者が創業から何十年もかけて培ってきた経営理念やブランドイメージが変わることへの懸念は、第三者承継において最大の精神的ハードルの一つです。

②買い手が見つからないリスク

後継者候補の選択肢は親族・従業員に比べて大幅に広がりますが、自社の規模・業種・収益力・所在地によっては、買い手が見つからないケースもあります。特に地方の小規模企業・赤字企業・特殊な業種では、マッチングに時間がかかることがあります。早期から動き出し、業績改善・企業価値向上を図ることが重要です。

③従業員・取引先への影響

承継先企業の方針によっては、従業員の配置転換・労働条件の変更が生じる可能性があります。また、長年の信頼関係に基づいて取引を続けていた取引先が、経営者交代を機に離れてしまうリスクも否定できません。適切なタイミングでの丁寧な説明と引き継ぎが重要です。

買い手側のデメリット・リスク

①簿外債務・偶発債務のリスク（株式譲渡の場合）

中小企業では会計処理が不十分な場合があり、承継後に未払い賃金・未納税金・環境負債・保証債務・訴訟リスクなど、予期しない負債が発見されるリスクがあります。特に株式譲渡では会社の負債を包括的に引き継ぐため、徹底したデューデリジェンスが不可欠です。

②シナジー効果が実現しないリスク（PMI失敗）

統合による期待効果（コスト削減・売上増加・技術融合）が実現しない「M&A後の失敗」は珍しくありません。企業文化の違い・システムの不整合・キーパーソンの離職などが主な原因です。M&A後の統合計画（PMI計画）を事前に策定し、人的・組織的な統合を丁寧に進めることが成功の鍵です。

③のれんの減損リスク（買収価格の超過部分）

買収価格が純資産を上回る部分（のれん）は、会計上の処理（日本基準では毎期定額償却、IFRSでは毎期減損テスト）が必要です。事業計画が未達成の場合、多額の減損損失が発生し、財務諸表に大きな影響を与えることがあります。買収価格の妥当性を慎重に検討することが重要です。

リスク軽減のための実務的対策

【買い手側：デューデリジェンスの確認チェックリスト】

• 過去3〜5期の決算書・税務申告書の精査（未払い税金・繰越欠損金等の確認）
• 未払い残業代・退職金の未引当の有無
• 重大な訴訟リスクの有無（顕在・潜在）
• 主要取引先との契約内容・変更解除条項の確認（承継後の継続可否）
• 許認可の承継可否（業種によって許認可が自動承継されない場合がある）
• キーパーソン（主要従業員）の継続雇用の見込みと離職リスクの把握
• 簿外債務・連帯保証・差入担保の有無と内容
• 税務上のリスク（移転価格・同族会社の行為計算否認等）の確認

注意点
第三者承継に伴うリスクを軽減する最も効果的な方法は、専門家チーム（弁護士・公認会計士・税理士）による徹底したデューデリジェンスです。特に中小企業の場合、財務・法務・税務の管理体制が不十分なケースが多く、専門家の目で精査することで潜在的リスクを事前に発見・対処することができます。「安いから」と専門家費用を節約するより、しっかりとしたDDへの投資が長期的なリスク回避につながります。

9. 第三者承継を成功させるポイント

早期から始める準備と企業価値向上策

第三者承継を成功させるためには、少なくとも3〜5年前から計画的に準備を始めることが重要です。直前の準備では、買い手探しに十分な時間が取れず、売却価格も低くなりやすくなります。「いつかやろう」ではなく、60代の早いうちから具体的に動き出すことが肝心です。

企業価値を高めるための具体的な取り組みとして、以下の点が挙げられます。

①収益力の改善

赤字事業の整理・不採算コストの削減・新たな収益源の開発により、営業利益・EBITDAを改善します。買収価格はEBITDA倍率で計算されることが多いため、直近の収益力が高いほど高値が付きやすくなります。

②財務の健全化

借入金の返済・不要資産の整理・自己資本比率の向上により、財務内容を改善します。過剰な役員報酬の適正化・経費の整理なども、実態的な収益力の向上につながります。

③法務・コンプライアンス体制の整備

契約書の整備（口頭合意の書面化・取引基本契約書の締結）・未払い残業代の解消・ハラスメント対策・規程類の整備など、DD時に問題になりやすい点を事前に解消しておきます。

④キーパーソン依存度の低減

特定の人物（社長・営業担当者等）への依存度が高い企業は買い手から敬遠されやすいため、組織力の強化・業務のマニュアル化・後継幹部の育成を進めます。

【売り手側：第三者承継前の準備チェックリスト】

• 承継の時期・方針を決定し、家族・主要役員に伝えているか
• 最新の企業価値評価（バリュエーション）を入手しているか
• 決算書・税務申告書が整備されており、過去3〜5期分が問題なく提示できるか
• 主要な契約が書面化されており、内容に問題がないか確認済みか
• 未払い残業代・退職金の未引当がないか確認・解消しているか
• 許認可の取得状況を整理し、承継可否を把握しているか
• 個人名義の事業用資産が会社名義になっているか
• 信頼できるM&Aアドバイザー・弁護士・税理士に相談を始めているか

適切な承継先の選定基準と見極め方

最高値を提示した買い手が「最良の承継先」とは限りません。以下の観点から総合的に評価することが重要です。

• 事業理解度と将来ビジョン：対象事業の特性・価値・課題を正しく理解しているか。具体的な発展計画を持っているか
• 経営能力・財務基盤：承継後の経営を担える能力と財務体力を有しているか
• 従業員への配慮：既存従業員の雇用継続・処遇維持の意思があるか。労務管理への姿勢は健全か
• 企業文化・価値観の適合性：自社の経営理念・企業文化と大きく相反しないか
• 取引先との関係維持：主要取引先との関係を引き続き大切にしてくれるか

ポイント
トップ面談は、価格・条件交渉以前に「この人に任せてよいか」を判断できる重要な機会です。複数の候補者とトップ面談を実施し、企業理念・従業員への姿勢・事業への熱意・人としての誠実さを比較検討することをお勧めします。一度成立したM&Aは簡単には覆せないため、最終判断は慎重に行ってください。

PMI（統合後管理）の重要性と具体的な取り組み

M&Aの真の成否はクロージング後のPMI（Post Merger Integration）にかかっています。多くのM&A失敗事例は「成約できたが統合に失敗した」ケースです。PMIを疎かにすると、従業員の離職・顧客の流出・シナジーの未実現・企業文化の衝突といった問題が起き、せっかくのM&Aが価値を生まない結果になりかねません。

PMIの具体的な取り組み

① Day1準備（クロージング直後）

• 経営者交代の従業員・取引先への周知と丁寧な説明
• 緊急課題のリストアップと担当者・期限の明確化
• 既存の業務フロー・契約の維持確認

② 100日プラン（クロージング後3ヶ月）

• 人事・組織体制の再構築と役割の明確化
• 財務・会計システムの統合計画策定
• 企業文化の融合に向けたコミュニケーション促進（全体会議・部門別面談等）

③ 中長期統合計画（1〜3年）

• 事業シナジーの具体的実現（コスト削減・クロスセル・共同開発等）
• 業務プロセス・ITシステムの統合
• 組織力の強化・人材育成・評価制度の統合

ポイント
PMI成功の最大の鍵は「人」への投資です。統合後の不安や混乱を最小限に抑えるため、キーパーソンとの個別面談・インセンティブ設計（リテンション報酬等）・コミュニケーションの透明化を徹底してください。特に、元の経営者が「相談役」として一定期間サポートを続けることで、従業員・取引先の不安を和らげる効果があります。PMIに精通した外部アドバイザーの活用も有効です。

10. 第三者承継で活用できる公的支援・補助金

事業承継・引継ぎ支援センターの活用

国が47都道府県（48か所）に設置している公的相談窓口「事業承継・引継ぎ支援センター」では、第三者承継（M&A）に関する無料相談・マッチング支援・成約サポートを受けることができます。令和6年度（2024年度）の成約件数は2,132件と過去最高を更新しており（中小企業基盤整備機構発表）、年々活用者が増加しています。相談費用は無料で、民間のM&A仲介会社と並行して活用することも可能です。

後継者人材バンク事業も運営されており、創業を希望する個人と後継者不在企業を引き合わせるマッチングも行われています。令和6年度の成約件数は106件で過去最高を更新しました。事業承継・引継ぎポータルサイト（https://shoukei.smrj.go.jp）から最寄りのセンターへのアクセス・相談予約が可能です。

事業承継・引継ぎ補助金

第三者承継（M&A）に際してかかる専門家費用の一部を補助する「事業承継・引継ぎ補助金」があります。売り手・買い手双方が申請可能です。

補助対象となる主な費用：

• M&Aアドバイザリー費用（仲介手数料・FAフィー等）
• デューデリジェンス費用（弁護士・公認会計士・税理士への報酬）
• PMI支援費用（統合後の専門家支援費用）

注意点
補助金の申請要件・公募時期・補助率・上限額は年度によって変更される場合があります。中小企業庁や事業承継・引継ぎ支援センターの最新情報を確認するか、専門家（中小企業診断士・M&Aアドバイザー等）に相談するようにしてください。補助金申請には事前の採択が必要であり、M&A成約後の申請では補助を受けられない場合があります。

事業承継税制（法人版・個人版）

第三者承継（M&A）と直接関連する制度ではありませんが、親族内承継・従業員承継と組み合わせて検討する際に重要な制度として、事業承継税制があります。法人版事業承継税制では、非上場株式等の贈与・相続に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、一定の要件を満たせば免除されます（特例措置では100%猶予）。個人版事業承継税制では、事業用資産の贈与・相続に係る税の100%が猶予されます。

特例承継計画・個人事業承継計画の提出期限は2026年3月31日まで（令和6年度税制改正で2年延長）。第三者承継を選ぶ前に、まず親族内承継・従業員承継の可能性と税制活用を検討することも重要です。

【活用できる公的支援制度一覧表】

11. 第三者承継における専門家活用の重要性

M&Aアドバイザー（FA・仲介）の役割と選び方

第三者承継を成功させるためには、適切なM&Aアドバイザーの選定が極めて重要です。主な支援形態として、FA（フィナンシャル・アドバイザー）と仲介の2種類があります。

FA（フィナンシャル・アドバイザー）

売り手または買い手の一方のみを代理し、依頼者の利益最大化を目指す専門家です。利益相反が生じにくく、交渉面での依頼者代理が明確です。成功報酬はレーマン方式（取引金額の3〜5%程度）が多く、最低手数料が設定されているケースも多いです。

仲介

売り手・買い手双方から報酬を受け取り、M&Aのマッチング・交渉サポートを行う形態です。中小企業M&Aでは一般的な形式ですが、利益相反の観点から注意が必要です。「中小M&Aガイドライン（第2版）」では、仲介契約における利益相反リスクの説明義務が強化されています。

選び方のポイント：

• 業種・規模に関する実績・経験の有無（類似案件の成約実績を確認する）
• 手数料体系の透明性（重要事項説明の徹底・事前の書面交付）
• 対応スタッフの専門性（金融・法務・税務の知識）
• M&A支援機関登録制度への登録の有無（中小企業庁の登録制度で確認可能）
• セカンドオピニオンとして事業承継・引継ぎ支援センターへの相談も検討する

弁護士・税理士・公認会計士の関与が不可欠な理由

第三者承継（M&A）の過程では、法律・税務・会計の専門的知識が必要な場面が数多くあります。特に弁護士は、以下の場面で不可欠な役割を果たします。

• 秘密保持契約書（NDA）の作成・確認
• 基本合意書（LOI）の作成・交渉サポート
• デューデリジェンス（法務DD：契約書精査・訴訟リスク確認・許認可調査等）
• 最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書）の作成・交渉
• 個人保証解除に関する金融機関交渉のサポート
• クロージング手続き（登記申請等）

公認会計士・税理士は財務DD・税務DDのほか、売却益に対する税務対策・スキーム選択の税務最適化・事業承継税制の活用検討などを担います。

ポイント
M&Aは人生最大の経営判断の一つです。「費用がかかるから」と専門家への相談を先延ばしにすることで、後になって大きな損失を被る事例は少なくありません。弁護士・公認会計士・税理士が一体となったチームで対応する体制を整えることで、法務・税務・財務の各リスクを包括的にカバーし、売り手・買い手双方にとって公正で安心な第三者承継を実現できます。

12. まとめ

本記事では、第三者承継のメリット・デメリットについて、売り手・買い手双方の視点から詳しく解説しました。最後に要点を整理します。

• 第三者承継（M&A）は、後継者不在問題の解決・創業者利益の実現・従業員雇用維持・個人保証解除など、売り手側に多くのメリットをもたらす事業承継手法です。
• 一方で、買い手が見つからないリスク・経営権の喪失・取引先への影響・簿外債務リスクなど、正しく理解すべきデメリット・リスクも存在します。
• 成功のカギは、早期準備・適切な承継先選定・PMI（統合後管理）の徹底の3点です。
• 事業承継・引継ぎ支援センター（無料）や補助金制度・事業承継税制など、公的支援の活用も積極的に検討しましょう。
• 弁護士・公認会計士・税理士が一体となった専門家チームのサポートのもと、法務・税務・財務の各リスクを網羅した安心な第三者承継を進めることが重要です。

第三者承継（M&A）の検討にあたっては、自社の状況・目的に最適な選択肢を見極めることが大切です。まずは専門家への無料相談からスタートしてみてください。