株式譲渡で個人保証はどうなる？解除の手続きと注意点を徹底解説

株式譲渡によるM&Aを検討している経営者の方の中には、「会社を売却すれば銀行への個人保証も外れるのでは」と期待している方も多いのではないでしょうか。あるいは、すでにM&Aの基本合意まで進んでいるにもかかわらず、個人保証の解除が思うように進まず困惑されているケースも少なくありません。また、買い手企業の担当者として、売り手オーナーの個人保証解除に関する交渉をどう進めればよいか悩んでいる方もいるでしょう。

株式譲渡と個人保証は、一見すると同時に解決できそうに思えますが、実際には別々の手続きが必要であり、解除が実現するかどうかは金融機関の判断に委ねられます。

本記事では、株式譲渡における個人保証の扱いについて、解除の仕組みと手続き、陥りやすいトラブル、最新のガイドライン動向まで、M&Aの実務経験をもとに徹底的に解説します。

1. 株式譲渡と個人保証の基本的な関係

株式譲渡とは何か

株式譲渡とは、売り手オーナーが保有する自社株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権を移転するM&A手法です。株式を譲渡することで会社そのものの権利・義務関係は変わらず、法人格が継続します。そのため、法人が締結している融資契約や保証関係もそのままの形で引き継がれるのが大原則です。

これは事業譲渡と大きく異なる点です。事業譲渡では特定の資産・負債・契約を選択的に移転するため、引き継がれる範囲を契約で明確に定めることができます。一方、株式譲渡では会社の権利・義務が包括的に買い手に引き継がれ、個別の負債や保証契約に対しても当事者間での別途合意が必要になります。

ポイント
株式譲渡では会社の法人格が継続するため、オーナー個人が銀行等に差し入れた個人保証（経営者保証）は、株式を売却しただけでは自動的に解除されません。売却後も旧オーナーが保証人として残り続けるリスクがあるため、M&Aの交渉段階から個人保証の解除を議題に含めることが非常に重要です。

個人保証（経営者保証）とは

個人保証（経営者保証）とは、会社が金融機関等から融資を受ける際に、代表取締役等の経営者が会社の債務について連帯保証人となる制度です。日本では中小企業の融資において長年広く普及してきた慣行であり、金融機関にとっては貸倒リスクを低減するための担保として機能してきました。

経営者保証の典型的な内容としては、（1）会社が債務を履行できない場合に経営者個人が弁済義務を負う、（2）根保証として一定の上限額（極度額）内で繰り返し発生する債務を保証する、（3）経営者の交代や株式譲渡があっても保証契約は自動解除されない、という3点が挙げられます。経営者個人の自宅不動産が担保提供されているケースも多く、M&A後も旧オーナーが保証義務を負い続けることは、引退後の生活設計に深刻な影響を及ぼします。

2. 個人保証が自動的に解除されない理由

保証契約の独立性

個人保証が株式譲渡によって自動解除されない最大の理由は、「保証契約の独立性」という法的原則にあります。保証契約は、主債務である融資契約と別個に締結された独立した契約です。たとえ会社の経営者が変わったとしても、保証人（旧オーナー）と債権者（銀行）の間で締結した保証契約は、当事者双方の合意なしには変更・解除されません。

民法上、保証債務は主債務に従属する（付従性）ものの、保証契約の解除・免除は別途の契約によらなければならないと定められています。つまり、株式売却という行為は保証契約には何ら影響を与えず、金融機関が明示的に保証解除に同意しない限り、旧オーナーの保証責任は存続し続けます。

注意点
M&A後に経営から完全に離れたとしても、旧オーナーが保証人のままである場合、新経営陣が引き起こした経営問題により旧オーナーが弁済請求を受けるリスクがあります。
株式売却の条件として個人保証解除を必須要件としていなかった場合、売却後に交渉力を失い、解除が事実上不可能になるケースもあります。M&A契約書には保証解除の条件を明記することを強く推奨します。

金融機関側の懸念と姿勢

金融機関が個人保証の解除に慎重な理由は、貸付金の回収リスク管理にあります。旧オーナーが経営から退いた後、新経営陣の経営能力・財務状況が未知数である段階では、金融機関としては既存の保証を維持したまま様子を見たいというインセンティブが働きます。

特に以下のようなケースでは、金融機関が保証解除に応じにくくなります。

①買い手企業の信用力が売り手会社より低い場合、②M&A後の事業計画が具体的でなく、収益回復の見通しが不明確な場合、③買い手が提供できる代替担保（不動産・預金等）が不十分な場合、④融資残高が大きく、保証なし融資の審査基準を超えている場合。これらの状況では、旧オーナーの保証継続が金融機関にとって融資継続の前提条件となる場合があります。

注意点
金融機関への保証解除交渉は、M&Aクロージングの前後どちらで行うかによって交渉力が大きく変わります。
クロージング前であれば「保証解除を条件にM&Aを進める」という交渉が可能ですが、クロージング後は売り手の交渉力が低下するため、事前の取り決めが極めて重要です。

3. 株式譲渡で個人保証を解除する方法・手続き

解除に向けた基本的なアプローチ

個人保証の解除を実現するには、大きく分けて「金融機関との直接交渉」「代替保証人・代替担保の提供」「保証不要型融資への切り替え」という3つのアプローチがあります。どのアプローチが有効かは、対象となる金融機関の姿勢、会社の財務状況、買い手の信用力によって異なります。

一般的な手続きの流れとしては、まずM&Aの基本合意後にFA（財務アドバイザー）や弁護士が金融機関との事前相談を行い、保証解除の条件を打診します。次に、買い手が提供できる代替担保の条件を整理し、金融機関の審査に必要な書類を準備します。最終的には金融機関の内部審査を経て保証解除の合意書を締結するという流れが標準的です。

ポイント
保証解除交渉は「一度で全額解除」が難しい場合でも、「段階的解除（返済進捗に応じて保証限度額を縮小）」や「条件付き解除（買い手の財務改善を条件に一定期間後に解除）」という形で合意を目指すことが有効です。
M&A専門の弁護士やFAを通じた交渉では、金融機関が求める情報を的確に提供できるため、個人での交渉より成功率が高まります。

代替保証・代替担保の活用

金融機関が個人保証解除に応じる最も一般的な条件が「代替保証・代替担保の提供」です。具体的には、買い手企業の代表者による新たな個人保証、買い手グループ企業による連帯保証、不動産・預金等の物的担保の提供、信用保証協会による保証付き融資への切り替えなどが挙げられます。

特に買い手が上場企業や財務基盤の強い企業の場合、親会社保証や連帯保証の提供によってスムーズに解除が実現するケースが多くなっています。一方で買い手が個人や中小企業の場合は代替担保の質が重要となり、不動産担保や定期預金担保が求められることもあります。

保証免除型融資（ABL等）への切り替え

近年、金融機関が中小企業向けに展開する「経営者保証に依存しない融資」への切り替えも有効な選択肢です。売掛債権担保融資（ABL）、動産担保融資、知的財産担保融資など、経営者個人の信用に依存しない形で融資を組み替えることで、個人保証の必要性を根本的になくすアプローチです。ただし、会社の事業内容や財務状況によっては適用が難しい場合もあるため、FA・金融機関との事前相談が不可欠です。

4. 個人保証が解除できないケースと対応策

解除が困難な典型的なケース

M&Aの実務上、個人保証の解除が困難なケースには一定のパターンがあります。最も多いのは「買い手の信用力不足」です。M&A後の経営を担う買い手（個人の場合も多い）が、融資先として金融機関の基準を満たさない場合、旧オーナーの保証を外すことで貸倒リスクが急増するとして解除を拒否されます。

次に多いのは「融資残高が大きすぎる」ケースです。数億円規模の融資残高がある場合、代替担保だけではカバーできず、旧オーナーの保証継続が条件とされることがあります。また、「メインバンク以外の複数金融機関からの借入」がある場合も、全行の合意が必要なため交渉が複雑になります。

注意点
個人保証の解除が見込めない場合でも、M&A自体を中断する前に「保証上限額の引き下げ」「保証期間の限定」「旧オーナーの財産への執行順序の後退（保証人としての責任順位の引き下げ）」といった部分的な条件改善を金融機関と交渉することが可能です。

個人保証を残した場合のリスク管理

どうしても保証解除が実現しない場合は、リスクを最小化するための手立てを講じることが重要です。具体的な対策としては、①M&A契約書に「買い手が誠実に保証解除に取り組む義務」を明記し、解除実現までの期間・目標を設定する、②旧オーナーに対する補償条項（万が一旧オーナーが保証弁済した場合の買い手による求償保証）を契約に盛り込む、③M&A後の財務状況モニタリング権限を旧オーナーに一定期間付与するなど、保証人としての地位に見合った情報アクセス権を確保することが考えられます。

5. 経営者保証に関するガイドラインの活用

経営者保証ガイドラインの概要と活用方法

「経営者保証に関するガイドライン」は、2014年2月に全国銀行協会と日本商工会議所が策定した、経営者保証の解除・免除・代替手段を推進するための自主規制ルールです（参照：https://www.zenginkyo.or.jp/adr/sme/guideline/）。金融機関と中小企業・経営者双方に向けたガイドラインであり、一定の条件を満たす場合には保証なし融資や保証解除を求める根拠として活用できます。

ガイドラインが保証解除を求める際に活用できる主な条件は以下のとおりです。①法人と個人の財産・経理が明確に分離されていること（オーナーの私的流用がない）、②法人のみの資産・収益力で借入返済が見込めること（自助努力による返済可能性）、③経営の透明性が確保されており、適時適切な財務情報の開示が行われていること。

これら3つの要件を充足していることを示す資料（決算書・事業計画・財務諸表）とともに、ガイドラインを根拠として金融機関に保証解除を申し出ることができます。

ポイント
経営者保証ガイドラインは法的拘束力はありませんが、主要な金融機関のほぼすべてが適用を表明しており、交渉の根拠として強い説得力を持ちます。
金融機関から保証解除を断られた場合でも、ガイドラインに基づく対応方針について「経営者保証コーディネーター（中小企業庁が設置）」に相談することができます。詳細は中小企業庁のページを参照してください：https://www.chusho.meti.go.jp/kinyu/keieihosyou/

M&A場面での活用のポイント

M&A場面では、2022年3月に公表された「経営者保証改革プログラム」によって、金融機関が経営者保証の解除検討を義務化する方向で大幅に強化されています。具体的には、「スタートアップ・創業時」「M&A時」「事業承継時」の3つの場面を重点対象として、既存の保証解除促進が図られています。特にM&Aにおける保証解除については、買い手が新たに個人保証を求められるケースへの対応として、金融機関が保証を求める場合は理由の説明と代替手段の検討を義務付けています。

また、同プログラムの一環として「経営者保証コーディネーター」が全国の中小企業庁・よろず支援拠点に配置されており、M&Aに際して金融機関との保証解除交渉が行き詰まった場合に無料で相談できます。金融機関との直接交渉に不安がある場合は、このような公的相談窓口を積極的に活用することを推奨します。

6. 中小M&Aガイドライン第3版（2024年改訂）と個人保証問題の最新動向

第3版の主な改訂内容と個人保証への影響

2024年8月、中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」の第3版を公表しました（参照：https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html）。第3版は第2版（2023年9月）以降の実務動向を踏まえ、特にM&A仲介・FA（財務アドバイザー）の行為規範の強化と、売り手保護の観点が大幅に拡充されています。個人保証に関する記載も具体化され、FA・仲介会社がM&A支援において個人保証解除を重要議題として扱い、解除の見通しと代替手段について売り手に説明する義務が明記されています。

また、2025年1月に施行されたM&A仲介協会の業界ルールでは、買い手に対して「M&Aクロージング後に誠実に個人保証解除に向けて取り組む義務」が課されることになりました。これにより、売り手は「保証解除への取組義務」を契約上の権利として主張しやすくなっています。ただし、あくまで「取り組む義務」であり「解除を保証する義務」ではない点に注意が必要です。

ポイント
中小M&Aガイドライン第3版では、M&A仲介・FAが売り手に対して個人保証の扱いについて丁寧に説明することが求められています。
契約交渉においてFA・弁護士が「ガイドライン第3版の趣旨に基づく個人保証解除の取り組み条項」を契約書に盛り込むことで、クロージング後の交渉根拠が強化されます。ガイドラインを熟知した専門家の起用が今後ますます重要です。

2025年以降の法改正・制度動向

個人保証に関する制度動向は2025年以降も続いており、金融庁の「金融行政方針」においても経営者保証依存からの脱却が明確に位置付けられています。具体的には、金融機関の経営者保証取得率の開示義務化（2024年度から順次導入）、経営者保証なし融資の割合に関するKPIの設定、保証解除交渉において金融機関が「検討した結果」を文書で残す義務化などが進んでいます。

これらの制度整備により、M&A時の個人保証解除を求める交渉環境は確実に改善されています。一方で、制度・ルールが整備されたとしても、個別の金融機関・支店レベルでの対応にはばらつきがあるため、交渉の実務では専門家によるサポートが引き続き欠かせません。

7. 買主が個人保証の解除手続きをしない場合のトラブルと対処法

クロージング後に解除が進まないケース

M&Aクロージング後に買い手が個人保証解除に向けた取り組みを怠るケースは、実務上少なくありません。典型的なパターンとしては、①買い手がM&A後の経営再建に注力するあまり、金融機関への保証解除申請を後回しにする、②買い手がM&A前に「クロージング後に対応する」と口約束したものの、契約書に明記されていなかったため法的拘束力がない、③買い手経営陣が交代し、前任者との口頭合意が引き継がれていないなどのケースがあります。

こうした状況に陥った旧オーナーは、事実上M&Aから退場したにもかかわらず保証人として残り続けるという不合理な立場に置かれます。新経営陣による経営悪化があれば、旧オーナーの自宅や預金が差押えのリスクにさらされます。

注意点
「クロージング後に保証解除を進める」という合意は、必ずM&A契約書（株式譲渡契約書）に条項として盛り込んでください。条項には「解除に向けた具体的アクション（金融機関への申請時期・頻度）」と「解除が実現しない場合の旧オーナーへの補償（損害賠償・保証弁済時の買い手による求償）」を明記することが重要です。

旧オーナーが取れる法的手段

保証解除に向けた取り組みを怠った買い手に対し、旧オーナーが取れる主な法的手段は以下のとおりです。

第一に、株式譲渡契約書に保証解除努力義務が記載されている場合、その違反を理由に損害賠償請求が可能です。第二に、信義則上の義務違反（民法1条2項）を根拠に、不作為による損害（精神的苦痛・信用低下等）への賠償を求めることも選択肢に入ります。第三に、万が一旧オーナーが保証弁済を余儀なくされた場合は、買い手法人・個人に対して求償権（民法459条）を行使し、弁済額の全額を請求できます。

ただし、訴訟・仲裁手続きは時間・費用・精神的負担が大きいため、問題が発生した初期段階で弁護士を通じた内容証明・交渉を行い、可能な限り訴訟外での解決を図ることが現実的です。

トラブルを防ぐための契約書設計

M&A実務において、旧オーナーが最も有利な立場でいられるのはクロージング前です。この段階で弁護士とともに株式譲渡契約書に以下の条項を盛り込むことが、トラブル防止の最善策となります。

①保証解除に向けた具体的アクション条項（申請先機関名・期日・手続き概要の明記）、②解除実現前に旧オーナーが保証弁済した場合の買い手による全額補償条項、③保証解除状況に関する定期報告義務（四半期ごとの進捗報告等）、④一定期間内に解除が実現しない場合の株式の一部買戻し権や追加支払い条項。

これらはすべて標準的なM&A契約に追加できる内容であり、弁護士を擁するFA機関では通常の交渉範囲として対応が可能です。

8. 株式譲渡前後の個人保証解除 完全チェックリスト

フェーズ1：M&A前（検討・準備期）のチェックリスト

• 自社の融資状況を確認する（借入先金融機関・残高・保証形態・担保提供状況）
• 各金融機関との保証解除可能性を弁護士・FAとともに事前打診する
• 経営者保証ガイドラインの3要件（財産分離・返済可能性・情報開示）を自社が充足しているか確認する
• 買い手候補の信用力・財務基盤が代替保証として機能するか見極める
• FA・弁護士に個人保証解除を交渉ポイントとして最優先事項に位置付けることを明確に伝える
• 仮に保証解除が実現しない場合の代替条件（補償条項・求償保証等）を事前に整理する

フェーズ2：M&A交渉・契約締結時のチェックリスト

• 基本合意書（LOI）に個人保証解除の意向・目標時期を記載する
• 株式譲渡契約書に保証解除努力義務条項を盛り込む（期日・手続き・報告義務）
• 旧オーナーが保証弁済した場合の買い手による全額補償条項を契約書に明記する
• デューデリジェンスで金融機関別の保証解除難易度を再確認する
• メインバンクへの事前説明・協力依頼をクロージング前に完了させる
• 保証解除が実現しない場合の追加補償（価格調整・買戻し権）の合意を検討する

フェーズ3：M&A後（クロージング後）のチェックリスト

• クロージング後30日以内に金融機関への保証解除申請・申し出を行う
• 経営者保証コーディネーター（中小企業庁）への相談を必要に応じて活用する
• 保証解除の進捗を四半期ごとに買い手から書面で報告を受ける
• 保証解除合意書（金融機関との）の締結を確認し、写しを受領する
• 保証解除が完了するまで、会社の財務状況・借入残高の推移を定期的にモニタリングする
• 旧オーナーとしての保証に関する権利（情報請求権等）を行使できる体制を維持する

9. 専門家への相談が重要な理由

M&Aにおける個人保証対応で専門家が果たす役割

個人保証の解除は、法律・金融・交渉の3つの専門領域が複雑に絡み合う問題です。弁護士は保証契約の法的分析・契約書設計・金融機関との交渉代理において中心的な役割を担います。公認会計士・税理士は代替担保の評価・財務改善計画の策定・税務上の影響分析に貢献します。そしてM&A専門のFA（財務アドバイザー）は、これらの専門家をコーディネートしながら交渉戦略全体を統括します。

Camphor Treeは、弁護士・公認会計士・税理士・M&Aアドバイザーが一体となったチームでM&A・事業承継を支援しており、個人保証の解除を含む複雑な課題においても、ワンストップで対応が可能です。

ポイント
個人保証の解除は早期に着手するほど選択肢が広がります。「まだM&Aを考えるには早い」という段階でも、経営者保証の整理を含めた出口戦略の相談は可能です。個人保証の状況を整理するだけでも、M&A後のリスクの全体像が明確になります。

相談するタイミングと準備するもの

専門家への相談に最適なタイミングは、M&Aを具体的に検討し始めた段階、または「数年後に事業承継を考えたい」という中期的な視点で動き始めた段階です。相談の際に準備しておくと効率が良い資料としては、①直近3年分の決算書（貸借対照表・損益計算書）、②融資残高証明書または金融機関との基本契約書、③担保提供している不動産の登記簿謄本（ある場合）、④個人保証の根保証契約書（ある場合）が挙げられます。これらがなくても初回相談は可能ですが、準備があると具体的なアドバイスが得やすくなります。

10. まとめ

株式譲渡と個人保証の解除についての重要ポイントを整理します。

• 株式譲渡では法人格が継続するため、オーナーの個人保証は株式売却だけでは自動解除されない。金融機関との別途合意が必須。
• 個人保証の解除には「代替保証・代替担保の提供」「保証不要型融資への切り替え」「経営者保証ガイドラインの活用」という3つのアプローチがある。
• 中小M&Aガイドライン第3版（2024年改訂）とM&A仲介協会の業界ルール（2025年1月施行）により、買い手の保証解除取り組み義務が明確化され、売り手の交渉根拠が強化されている。
• クロージング後のトラブルを防ぐため、株式譲渡契約書に保証解除努力義務・補償条項・報告義務を盛り込むことが極めて重要。
• 個人保証の解除は早期着手・専門家の活用が成功の鍵。弁護士・FA・公認会計士が連携したチームへの相談をM&Aの検討開始と同時に進めることを推奨する。

株式譲渡による会社売却を成功させるには、価格交渉や事業計画と同等以上に「個人保証の解除」を重要な交渉テーマとして位置付ける必要があります。M&A・事業承継に関する個人保証の問題を含め、豊富な実務経験を持つ専門家チームが皆さまの最善の出口戦略を一緒に考えます。まずはお気軽にご相談ください。