少数株主が株式を売却する方法｜非上場株式の売り方・価格・税金を徹底解説

「非上場の会社の株式を持っているが、売ろうとしても買い手がいない」「会社やオーナーから買い取りを提案されたが、提示額が適正かどうかわからない」「M&Aや事業承継の場面で、少数株主としての株式がどう扱われるか不安だ」——このような悩みを抱えている方は少なくありません。

非上場会社の株式、とりわけ少数株主が保有する株式は、上場株式と違って市場がなく、譲渡制限もかかっていることが多いため、売却のハードルが極めて高いのが現実です。しかし、適切な方法と手順を知れば、少数株主でも株式を正当な価格で売却する道は必ずあります。

本記事では、少数株主が株式を売却するための5つの方法、手続きの流れ、非上場株式の適正価格の算定方法、税金のポイント、そして安値で買い叩かれないための対策まで、M&Aアドバイザリーの実務視点から体系的に解説します。

1. 少数株主と非上場株式の特徴

少数株主の定義と持株比率別の権利

少数株主とは、会社の支配権（議決権の過半数）を持たない株主を指します。一般的には、保有する議決権が総議決権の50%未満の株主が「少数株主」と呼ばれますが、実務上はその持株比率によって使える法的権利が大きく異なります。

たとえば、1株だけの株主でも株主総会での議決権行使や配当を受ける権利はありますが、会計帳簿の閲覧請求（会社法433条）には「総株主の議決権の100分の3以上または発行済株式の100分の3以上」が必要です。また、3分の1超の議決権を持つ株主は、定款変更・合併等の特別決議を単独で阻止できる「拒否権」に相当する影響力を持ちます。

以下の表は、持株比率別に少数株主が行使できる主な権利をまとめたものです。

非上場株式を売却しにくい3つの理由

非上場会社の少数株主が株式を売却しようとしても、上場株式のように簡単に売れないのには、構造的な理由があります。主な理由は以下の3つです。

【理由①】売買市場が存在しない：上場株式は証券取引所という公開市場で随時売買できますが、非上場株式にはそのような公開市場がありません。売りたいと思っても、買い手を自力で探さなければならず、特に少数株式は経営に影響を与えられないため買い手が見つかりにくいのが現実です。

【理由②】譲渡制限が付いていることが多い：多くの非上場中小企業では、定款で「株式を第三者に譲渡するには会社の承認が必要」と定めています（会社法2条17号）。これにより、少数株主が自由に第三者に株式を売却することができず、会社や主要株主が承認しない限り名義書換ができません。

【理由③】情報の非対称性による交渉力の格差：会社側（経営陣・大株主）は業績・資産・将来計画を詳細に把握しているのに対し、少数株主は決算書すら開示されないケースもあります。この情報格差が、価格交渉における少数株主の弱い立場に直結します。

ポイント
非上場少数株式の売却が難しい最大の要因は、「公開市場がない」「譲渡制限がある」「情報格差がある」という三重の構造にあります。ただし、会社法上には少数株主を保護するための複数の手段が用意されており、適切に活用すれば売却の道は開けます。弁護士やM&Aアドバイザーへの早期相談が、売却を成功させるカギとなります。

少数株主が直面するリスク（相続税・無配当・情報格差）

少数株主の立場は、株式を保有し続けること自体がリスクになり得ます。主なリスクとして以下の3点が挙げられます。

①相続税リスク：非上場株式は相続時に課税対象となります。特に会社が資産を多く保有している場合、株式評価額が高くなり、株式から配当収入もないのに高額な相続税を支払わなければならないケースがあります。

②無配当リスク：多くの非上場中小企業では、利益を内部留保する経営スタイルが一般的で、少数株主への配当が長年にわたって行われないことも珍しくありません。株式を持っているにもかかわらず、経済的なリターンが何も得られないという状況に陥ることがあります。

③情報格差リスク：少数株主は、会社の業績・財務状況・将来計画について十分な情報を得られないまま、大株主から「この金額で買い取る」と提示されても、その妥当性を判断する材料がありません。会社法上の権利（会計帳簿閲覧請求等）を行使しなければ、実態を把握できない状況が続きます。

2. 少数株主が株式を売却する5つの方法

①任意交渉による売却（会社・大株主・第三者）

最もシンプルな方法が、任意交渉による売却です。法的な手続きによらず、会社、大株主、または第三者と直接交渉して株式を売却する方法で、当事者が合意すれば手続きが完結します。

メリットとしては、法的手続に比べて時間・費用・労力が少なく済むことが挙げられます。また、価格や条件を柔軟に設定できるため、双方が納得できる条件で迅速に売却できる可能性があります。

一方で、デメリットとしては、交渉力・情報力で会社側が優位に立ちやすく、少数株主が不利な条件で妥協させられるリスクがあります。「これ以上は出せない」という圧力をかけられても、価格の根拠を示す材料がないと反論が難しくなります。任意交渉に入る前に、会計帳簿閲覧請求等で会社の財務状況を把握しておくことが重要です。

また、M&Aによる会社売却の場面では、買い手企業が「全株式の取得」を条件とすることが多く、少数株主への売却提案がなされることがあります。このような場合、M&Aで決定された株式評価を基準に交渉を進めることができます。

②譲渡制限株式の買取請求制度

非上場会社で最も活用される制度が「譲渡制限株式の買取請求制度」です（会社法140条）。少数株主が第三者への株式譲渡を希望したが会社に承認されなかった場合、会社または会社が指定する買取人（指定買取人）に株式を買い取らせることができる制度です。

手続きの流れは以下のとおりです。まず、少数株主（または譲受人）が会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。会社は原則2週間以内に承認・不承認を通知する義務があり（会社法145条）、通知がない場合は承認されたものとみなされます。

会社が不承認の場合、少数株主が「不承認の場合は会社または指定買取人に買取を請求する」旨を記載していれば、会社は不承認通知から40日以内に自社による買取通知（または10日以内に指定買取人を指定する通知）をしなければなりません。この期限を守らなかった場合は、承認したとみなされます。

価格については、株主と会社の協議で決まりますが、協議が整わない場合は、買取通知から20日以内に裁判所への売買価格決定申立てが可能です（会社法144条2項）。

注意点
譲渡承認請求書には「不承認の場合は買取請求を行う旨」を明記することが重要です。この記載がないと、会社が不承認にした場合に買取請求に移行できません。また、各ステップに厳格な期限があるため、専門家のサポートなしに手続きを進めると、権利を喪失するリスクがあります。

③反対株主の株式買取請求権

合併・株式交換・事業譲渡などの組織再編や重要な会社行為に反対する株主には、会社に対して「公正な価格」で株式を買い取るよう請求する権利が認められています（会社法785条・797条・806条等）。これを「反対株主の株式買取請求権」といいます。

この権利が行使できる主な場面は以下のとおりです。①合併・株式交換・株式移転・会社分割・株式交付などの組織再編（反対株主）、②事業の全部または重要な一部の譲渡、③全部取得条項付種類株式の取得、④株式の併合により端数が生じる場合——などです。

手続きとしては、株主総会の前に反対する旨を会社に通知し、総会で反対票を投じることで「反対株主」の地位を確保します（議決権のない株主は通知のみで反対株主になれます）。その後、組織再編等の効力発生日の20日前から効力発生日前日の間に、買取請求権を行使します（会社法785条5項）。

価格については、会社との協議が原則ですが、効力発生日から30日以内に協議が整わなければ、その後30日以内に裁判所への価格決定申立が可能です。裁判所が決定する「公正な価格」は、財産評価基本通達の評価額に縛られるものではなく、会社の収益力・資産・株主構成等を踏まえた総合的な判断が行われます。

注意点
反対株主の買取請求権は行使できる期間が極めて短く（効力発生日の20日前から前日まで）、この期間を逃すと権利が消滅します。組織再編の動きを察知した段階で、速やかに弁護士に相談することが不可欠です。

④株主間契約に基づく売却（タグアロング・ドラッグアロング）

競合がほとんど触れていない重要な売却方法が、株主間契約に基づく売却です。スタートアップ・ベンチャー企業や、投資ファンドが株主に入っている会社では、株主間契約（Shareholders Agreement）が締結されていることが多く、その中に少数株主を保護する条項が盛り込まれています。

【タグアロング（Tag-Along Right）】とは、「共同売却請求権」とも呼ばれ、大株主が第三者に株式を売却する際、少数株主も同一条件で株式を一緒に売却できる権利です。たとえば、オーナーがPEファンドに株式を売却する場合、少数株主も同じ条件（価格・売却先）で保有株式を売却できます。少数株主が「大株主だけが有利な条件で売り抜けるのに、自分だけ残される」という不公平を防ぐ機能があります。

【ドラッグアロング（Drag-Along Right）】とは、「強制売却請求権」とも呼ばれ、大株主が第三者に全株式を売却する際、少数株主に対しても同条件で株式を売却するよう強制できる権利です。買い手が100%取得を求める場合でも、少数株主が反対すれば売却が成立しないという問題を解決するための条項で、M&A場面でよく活用されます。

【先買権（Right of First Refusal/ROFR）】は、株主が株式を第三者に売却しようとする際、他の株主または会社が同一条件で優先的に買い取れる権利です。これにより、望まない第三者が株主になることを防止できます。

これらの権利が株主間契約に定められている場合、少数株主はその条項を行使することで、より有利な条件での株式売却が可能になります。自社の株主間契約の内容を確認し、これらの条項の有無をチェックすることが重要です。

ポイント
株主間契約（タグアロング・ドラッグアロング等）は会社法上の権利とは別個に、当事者間の合意として機能します。VC・PEファンド・エンジェル投資家が株主に入っているスタートアップ・ベンチャー企業では、これらの条項が売却の際に大きな効力を発揮します。自社の株主間契約書を確認し、売却に使える条項がないか専門家と確認することをお勧めします。

⑤M&A仲介・株式売却業者の活用

非上場株式の売却を専門に支援するM&A仲介業者や少数株式買取業者を活用する方法もあります。M&A仲介業者は、少数株主の株式を買い取ったうえで会社側と交渉するか、または少数株主と会社の間に立って売却条件を取りまとめるサポートを行います。

M&A仲介を活用するメリットは、自力では見つけにくい買い手の候補を広げられること、価格交渉のノウハウを持つ専門家のサポートが受けられること、法的手続きへのスムーズな移行が可能であることなどです。ただし、業者によっては仲介手数料が発生するほか、業者の利益相反に注意が必要です。少数株主の利益を代弁してくれる業者・弁護士を選ぶことが重要です。

3. 少数株主の株式売却手続きの流れ

STEP1：譲渡制限の確認と譲渡承認請求

非上場株式の売却を進める最初のステップは、その株式に譲渡制限が付いているかどうかを確認することです。定款や登記事項証明書（法人登記簿）の「株式の譲渡制限に関する規定」を確認します。承認機関が取締役会か株主総会かによって手続きが異なるため、あわせて確認しておきましょう。

譲渡制限がある場合、少数株主（または譲受人）が会社に対して「株式譲渡承認請求書」を提出します。この請求書には、①譲渡しようとする株式の種類・数、②譲受人の氏名・名称、③会社が承認しない場合に会社または指定買取人への買取を請求するかどうか——を記載します。③の記載が後の手続きに大きく影響するため、必ず記載しておきましょう。

会社は、請求を受けてから原則として2週間以内に承認・不承認の通知をしなければなりません。期限内に通知がない場合は承認したとみなされます（会社法145条1号）。

STEP2：不承認時の対応（会社・指定買取人への買取請求）

会社が譲渡を不承認とした場合の手続きは以下のようになります。会社は不承認通知後、一定期間内に①会社自身が買い取るか、②会社が指定する第三者（指定買取人）が買い取るかを決定し、株主に通知しなければなりません。

①会社が自社株として買い取る場合：不承認通知から40日以内（株主への通知期限）に買取通知が必要です。会社による自社株取得は「分配可能額」の範囲内でしか行えないため（会社法461条）、会社の財務状況によっては全額を買い取れない場合もあります。

②指定買取人が買い取る場合：不承認通知から10日以内に指定買取人を株主に通知する必要があります。指定買取人は取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）で決定されます。

会社も指定買取人も通知を期限内に行わなかった場合、譲渡が承認されたとみなされる場合があります。

STEP3：価格が折り合わない場合の売買価格決定申立て

買取価格は、株主と会社（または指定買取人）の協議で決まります。協議が折り合わない場合、株主または会社は裁判所に「売買価格決定の申立て」ができます（会社法144条2項）。申立ては、会社等からの買取通知があった日から20日以内に行う必要があります。

裁判所は、会社の資産状況その他一切の事情を考慮して「公正な価格」を決定します。非上場株式の評価では市場価格が存在しないため、DCF法・純資産価額法・配当還元法・類似会社比準法等を組み合わせて価格が算定されます。

重要なのは、裁判所による「公正な価格」は、相続税評価（財産評価基本通達）で使われる「配当還元方式」の低い評価額に縛られるものではないという点です。会社の実態（純資産・収益力・内部留保等）を適切に反映した価格が認められる可能性があります。

ポイント
売買価格決定申立ては、買取通知日から20日という厳格な期限があります。会社からの買取通知を受け取った日から逆算して、弁護士への相談・委任・書面準備を進める必要があります。価格評価には専門的な知識が必要なため、会社法に精通した弁護士への早期相談が不可欠です。

■ 少数株主が株式売却前に確認すべきチェックリスト

• 保有株式の種類・数・持株比率を確認した
• 定款の譲渡制限条項（承認機関・手続）を確認した
• 株券発行会社かどうかを確認した（株券の所在確認）
• 株主間契約（タグアロング・ドラッグアロング等）の有無を確認した
• 直近3期の決算書（売上・利益・純資産）を入手した
• 会計帳簿閲覧請求の可否（持株比率3%以上の条件）を確認した
• 過去に同社株式の売買事例があるか確認した
• 弁護士・M&Aアドバイザーへの相談を検討した

4. 非上場株式の適正価格の評価方法

3種類の「時価」の違い（会社法・相続税法・所得税法）

非上場株式の「適正価格」を考える際、まず理解すべきことは、法律によって株式の「時価」が複数定義されており、場面ごとに適用されるルールが異なるという点です。以下の表で3種類の時価を整理します。

重要なのは、当事者間の合意価格がこれらの時価と大きく乖離している場合、後から贈与税・所得税等の課税問題が生じる可能性があるという点です。たとえば、個人が法人に時価の2分の1未満で株式を売却した場合、時価で譲渡があったとみなされ（所得税法59条1項）、実際の受取額よりも高い金額に対して所得税が課税される可能性があります。

主な評価方法4種と比較

非上場株式の評価方法には、大きく分けてインカムアプローチ・ネットアセットアプローチ・マーケットアプローチがあります。主な方法を以下に解説します。

【DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）】インカムアプローチの代表的手法です。会社が将来生み出すと見込まれるキャッシュフローを予測し、一定の割引率（WACC等）で現在価値に割り引いて企業価値を算出し、ここから株式価値を求めます。成長性の高い会社や収益力の高い会社の評価に適しており、裁判所での価格決定でもよく使われます。一方、将来予測の前提次第で大きく価格が変動するリスクがあります。

【純資産価額法（ネットアセットアプローチ）】会社の総資産から総負債を差し引いた純資産を基準に株式価値を算出します。清算価値に近い概念で、資産（不動産・有価証券等）を多く保有する会社の評価に適しています。ただし、将来の収益力や無形資産（ブランド・顧客基盤等）が反映されにくいというデメリットがあります。実務では時価修正を行い「修正純資産価額」として活用されます。

【配当還元法】株主が受け取る配当金を基準に株式価値を評価する方法です。相続税評価では少数株主（「同族株主等以外の株主」）の評価に配当還元方式が用いられますが、配当がほとんど出ていない会社では極めて低い評価額になります。任意交渉では会社側がこの方法を用いて低い価格を提示してくることがありますが、他の方法（DCF法・純資産法等）と比較して総合的に判断することが重要です。

【類似会社比準法（マーケットアプローチ）】業種・規模が似ている上場会社の株価倍率（PER・EV/EBITDA等）を参考に、対象会社の株式価値を算出する方法です。市場データを活用するため客観性が高い一方、非上場会社特有の流動性プレミアムやコントロールプレミアムの調整が必要です。

少数株主ディスカウントと価格交渉の実務

非上場株式の価格評価において、「少数株主ディスカウント（Minority Discount）」と呼ばれる概念があります。これは、少数株主の株式は支配権がないため、支配権を持つ大株主の株式と同等には評価されないという考え方です。

実務的には、会社全体の評価額（100%の価値）から少数株主の持分割合で按分した金額に対し、さらに20〜40%程度のディスカウントが適用されることがあります。その結果、少数株主の株式1株あたりの価値は、大株主のそれよりも相当低くなる可能性があります。

ただし、この少数株主ディスカウントの適用が常に正当化されるわけではありません。特に、会社の収益力が高い・内部留保が豊富・少数株主でも特定の権利（拒否権等）が付与されている場合などは、ディスカウント幅を縮小する余地があります。また、会計帳簿閲覧請求で会社の実態財務情報を入手し、純資産や収益力を客観的に示すことで、低い評価額に反論する材料を揃えることが重要です。

5. M&Aプロセスにおける少数株主の株式売却

M&A場面で少数株主の株式はどう扱われるか

M&Aによる会社売却（株式譲渡）の場面では、少数株主の株式の扱いが重要な課題となります。買い手企業は通常、対象会社の100%株式（または過半数超）の取得を希望することが多く、少数株主の株式も同時に処理する必要が生じます。

M&A場面での少数株主の株式処理には、主に以下の4つのパターンがあります。①大株主と同時売却：大株主がM&A交渉を進める中で、少数株主にも同一条件での売却を提案するパターン。株主間契約のタグアロング条項がある場合は権利として行使できます。②段階的な買収：まず大株主の株式を取得した後、少数株主から買い取るパターン。③スクイーズアウト（強制的な株式取得）：一定以上の持株比率を確保した後、少数株主を強制的に排除するパターン。④株式交換・合併：組織再編を通じて少数株主の株式を取得するパターン。

少数株主の立場からは、M&Aが進んでいる局面で自分の株式をどのような条件で売却できるかを把握し、大株主と同等の売却機会・価格が確保されているかを確認することが重要です。M&Aアドバイザーや弁護士を通じて情報収集することで、不利な条件での売却を回避できます。

スクイーズアウト（強制的な株式取得）の仕組みと要件

スクイーズアウト（Squeeze Out）とは、大株主が少数株主を強制的に排除して完全子会社化を実現する手法の総称です。日本の会社法では、以下の方法でスクイーズアウトが可能です。

①特別支配株主の株式等売渡請求（会社法179条）：総議決権の90%以上を保有する「特別支配株主」は、残りの少数株主全員に対して株式の売渡しを請求できます（いわゆる「TOBスクイーズアウト」の最終段階でも使用）。少数株主は一定期間内に売渡価格への異議申立て・取消請求が可能です。

②全部取得条項付種類株式の活用（会社法171条）：株主総会の特別決議で、全部取得条項付種類株式を対価を定めて取得することで、少数株主を排除できます。少数株主には取得価格決定申立権があります。

③株式の併合（会社法180条）：多数の株式を少数の株式に統合し、端数が生じた少数株主に現金を支払って締め出す方法。少数株主には株式買取請求権があります。

ポイント
スクイーズアウトの場面では、少数株主は「売らされる」立場になりますが、価格について異議を申し立てる権利が保障されています。特に特別支配株主の売渡請求では、売渡価格が公正でないと判断すれば取消訴訟や価格決定申立てができます。スクイーズアウトの通知を受け取ったら、速やかに専門家に相談し、価格の妥当性を検討することが重要です。

M&A交渉局面での少数株主の選択肢と戦略

M&A交渉が進んでいる場面で少数株主が取れる戦略は、大きく2つに分かれます。①協調路線：大株主・買い手企業の提案に応じながら、売却価格・条件について交渉で有利な条件を獲得する。②対抗路線：反対株主の買取請求権や価格決定申立てを活用して、裁判所が認める「公正な価格」での売却を実現する。

一般的に、M&A場面での株式評価はDCF法や類似会社比準法が使われることが多く、その評価額は相続税評価（配当還元方式）よりも高くなる傾向があります。大株主が取得した売却価格と同等水準での売却を交渉する材料として活用できます。

また、会社がM&Aを進めている事実を知った場合、少数株主は「M&A成立後の会社価値」を基準に株式買取請求権の価格交渉ができるケースがあります。「組織再編等の公正価値（Fair Value）」として、M&Aシナジーが反映された価格を要求できる場合があるためです。

■ M&A場面で少数株主が確認すべき事項チェックリスト

• M&Aの交渉状況（相手方・スキーム・タイムライン）を可能な範囲で把握した
• 株主間契約にタグアロング条項（共同売却請求権）があるか確認した
• M&Aで合意された株式評価額（大株主の売却価格）を把握した
• 組織再編が行われる場合、反対株主の買取請求権が行使できる期間を確認した
• スクイーズアウトの通知を受けた場合、価格決定申立の期限（20日等）を確認した
• M&Aアドバイザーまたは弁護士に価格の妥当性の検討を依頼した

6. スタートアップ・ベンチャー企業の少数株主エグジット

スタートアップにおける少数株主（VC・エンジェル・元従業員）

スタートアップ・ベンチャー企業における少数株主は、大きく分けて①VC（ベンチャーキャピタル）ファンド、②エンジェル投資家（個人投資家）、③創業メンバー・元従業員（ストックオプション行使者含む）の3種類に分類されます。

これらの株主は、会社の成長を支援しリターンを得ることを目的として投資していますが、非上場の段階では株式を自由に売却できないという制約があります。一般的には、IPO（株式公開）またはM&A（会社売却）をエグジットのメインルートとして期待していますが、それまでの間に株式を換金したい場合や、ファンドの運用期限が来た場合などに、より早期のエグジット手段が必要になることがあります。

スタートアップにおける株主間契約には通常、先買権・タグアロング・ドラッグアロング・転換権・参加権等が盛り込まれており、これらが少数株主のエグジットに大きく影響します。

セカンダリー取引（Secondary Transaction）の活用

セカンダリー取引とは、スタートアップの既存株主が保有する株式を、IPOやM&Aを待たずに他の投資家に売却する取引を指します。近年、国内外でセカンダリー取引の市場が拡大しており、エグジット前に一部の株式を流動化する手段として注目されています。

セカンダリー取引の主なパターンには以下のものがあります。①LP持分のセカンダリー：VCファンドのLP（有限責任組合員）が保有するファンド持分そのものを他の投資家に売却するパターン。②直接セカンダリー：スタートアップ株主（VC・エンジェル・従業員等）が保有する株式を直接別の投資家に売却するパターン。③テンダーオファー（Tender Offer）：企業が主導して既存株主（特に従業員）向けに買取機会を提供するパターン。

セカンダリー取引の価格は、会社の直近のバリュエーション（投資ラウンドで評価された企業価値）を参考にしつつ、流動性プレミアム等を加味して決定されることが多く、ラウンドの発行価格よりも若干低い価格（10〜30%ディスカウント程度）で取引されることが一般的です。

ただし、多くのスタートアップの株主間契約には先買権（ROFR）が設定されており、既存株主や会社が同条件で優先的に買い取れる権利があります。セカンダリー取引を進める前に、先買権の手続きを経る必要があります。

ポイント
セカンダリー取引は、IPO・M&A前に株式を換金できる選択肢として有用ですが、スタートアップの株主間契約の制約（先買権・転売制限等）を十分に確認したうえで進める必要があります。また、取引価格の妥当性については、直近のバリュエーションや同業他社の取引事例を参考に判断することが重要です。

IPO・M&AによるエグジットとVCの株式売却

スタートアップにおける少数株主（VC等）の最も一般的なエグジット方法は、IPO（新規株式公開）またはM&A（会社売却）です。

IPOの場合、上場後に保有株式を市場で売却することが可能になります。ただし、ロックアップ（上場後一定期間の株式売却制限）が設定されている場合が多く、通常は180日程度の売却制限期間があります。また、大口株主による大量売却は市場価格の下落を招くリスクがあるため、売却タイミングと方法を慎重に検討する必要があります。

M&Aの場合、株主間契約のドラッグアロング条項により少数株主も全株式売却に参加することが多く、買い手が設定する株式価値に基づいて売却価格が決まります。M&Aの場合、VCはM&A価格と投資コストの差額（キャピタルゲイン）を実現します。投資ラウンドの優先分配権（Liquidation Preference）がある場合、普通株主より先にリターンが確保されることになります。

7. 少数株主の株式売却にかかる税金

個人株主の株式譲渡所得税の基本

個人が非上場株式を売却して利益（譲渡益）が出た場合、その利益は「株式等に係る譲渡所得等」として申告分離課税の対象となります。税率は、所得税15.315%（復興特別所得税含む）＋住民税5%＝合計約20.315%です。

譲渡益の計算は「譲渡収入金額 − 取得費（購入価格等）− 譲渡費用（売買手数料等）」で行います。なお、非上場株式は特定口座では管理できないため、確定申告が必要です。取得価額が不明な場合、譲渡収入の5%を取得費とみなす「概算取得費」の特例が使えます。

また、非上場株式の売却損が出た場合、他の上場株式等の譲渡益との損益通算や翌年以降3年間の繰越控除が原則として認められません（非上場株式は特定口座に入らないため、上場株式との損益通算不可）。この点は上場株式との大きな違いです。

発行会社への売却（自社株買い）に発生するみなし配当

少数株主が発行会社（自社）に株式を売却する場合（自社株買い）、売却代金の全額が譲渡所得になるわけではなく、一部が「みなし配当」として課税される点に注意が必要です。

みなし配当の計算式：みなし配当 = 株式の売却代金 − 株式1株あたりの資本金等の額 × 売却株式数

みなし配当は「配当所得」として総合課税の対象となり、給与所得等と合算して超過累進税率（最高55%）が適用されます。そのため、所得が高い株主ほどみなし配当課税の影響が大きくなります。

ただし、相続等で取得した非上場株式を相続開始の翌日から相続税申告期限の翌日以後3年以内に発行会社に売却した場合は、みなし配当課税が適用されず、売却代金の全額が譲渡所得として課税されます（租税特別措置法9条の7）。相続を契機に自社株を会社に売却する場合は、この特例の活用を検討してください。

注意点
発行会社への株式売却（自社株買い）では、みなし配当課税が発生し、総合課税の対象となるため、想定よりも税負担が重くなる可能性があります。特に高所得者の場合、みなし配当部分に最高55%の税率がかかります。売却前に必ず税理士に概算税額のシミュレーションを依頼することが重要です。

税務上の時価より低い価格で売る際の注意点

個人から個人への株式売却で、税務上の時価より著しく低い価額で売却した場合、売却価格と時価の差額について買い手側で贈与税が課される可能性があります（相続税法7条）。「著しく低い価額」の判定は個別事情により異なりますが、実務では時価の2分の1未満が一つの目安とされています。

個人から法人への株式売却で、時価の2分の1未満の価格で売却した場合は、売り手である個人において「時価で売却したとみなす」みなし譲渡課税が適用され、時価と実際売却価格の差額分に対しても所得税が課税されます（所得税法59条1項2号）。

なお、令和2年8月改正の所得税基本通達59-6では、個人が法人に非上場株式を譲渡する際の時価算定方法がより明確化されています。古い情報に基づいて判断すると、現在の課税実務と乖離する可能性があるため、必ず最新の取扱いを税理士に確認してください。

8. 少数株主が安く買い叩かれないための対策

会計帳簿閲覧請求で情報格差を縮める

少数株主が安く買い叩かれる最大の原因は「情報格差」です。会社側が財務実態を詳しく把握しているのに対し、少数株主は決算書すら入手できない状況では、提示価格の妥当性を判断できません。この情報格差を縮めるための有力な法的手段が「会計帳簿閲覧謄写請求権」です（会社法433条）。

総株主の議決権の3%以上または発行済株式の3%以上を保有する株主は、理由を付して会社の会計帳簿・附属書類の閲覧・謄写を請求できます。これにより、会社の売上・利益・費用の詳細、現預金・不動産・有価証券等の資産状況、役員報酬・退職慰労金・関連当事者取引、内部留保の状況などを把握することが可能になります。

会社が正当な理由なく閲覧を拒否した場合は、裁判所への仮処分申立や検査役選任申立等で対抗できます。最高裁平成16年7月1日判決は、適正な株式譲渡価格を算定する目的での会計帳簿閲覧請求は、特段の事情がない限り認められると判断しています。

閲覧請求書を提出する際は、目的（「保有株式の売却に際し、適正な株式価値を算定するため」等）を具体的に記載することが重要です。あわせて、株主名簿閲覧請求（会社法125条）で他の株主の状況を把握し、共同での権利行使を検討することも有効です。

弁護士・M&Aアドバイザーを活用する

非上場株式の売却、特に少数株主の立場での売却交渉は、会社法・税法・評価の専門知識が複合的に求められる極めて専門性の高い領域です。弁護士やM&Aアドバイザーを活用することで、以下のメリットが得られます。

①適正価格の把握：専門家による株式評価（DCF法・純資産法等）を依頼することで、会社側の提示価格が適正かどうかを客観的に判断できます。②交渉力の強化：専門家が代理交渉することで、少数株主個人では言い出しにくい価格の引き上げ交渉を専門的・客観的な立場から行えます。③法的手続きへの移行：任意交渉が決裂した場合でも、買取請求権の行使・価格決定申立てへのスムーズな移行が可能です。④税務対策：売却スキームや受取方法を工夫することで、税負担を最小化できます。

弁護士への相談は、会社から提示を受けた段階（早ければ早いほどよい）で行うことをお勧めします。交渉が行き詰まってからの相談では選択肢が狭まることがあります。

交渉における具体的な価格レンジの作り方

交渉に臨む前に、「これ以上は譲れない最低価格」を自分で設定しておくことが重要です。以下の3ステップで価格レンジを作成してください。

【ステップ1：純資産ベースの下限価格を計算する】入手できた直近の決算書から、1株あたり純資産を計算します。「純資産 ÷ 発行済株式数 = 1株あたり純資産」が基本計算式です。不動産等の含み益がある場合は加算します。この数値が、最低ラインの目安です。

【ステップ2：収益力ベースの適正価格を試算する】直近3〜5期の平均経常利益に、業種平均PER（株価収益率）を掛けて企業価値を試算し、発行済株式数で割ります。「平均経常利益 × PER（5〜10倍が目安）÷ 発行済株式数」のイメージです。

【ステップ3：複数手法の平均または加重平均で最終レンジを設定する】ステップ1とステップ2で算出した価格を比較し、その中間値または加重平均値を「交渉の目標価格」として設定します。会社から提示された価格がステップ1の純資産ベースを大きく下回る場合、根拠を持って「少なくとも1株あたり純資産分は支払うべき」と主張できます。

ポイント
価格交渉では、「なぜその価格が妥当なのか」という根拠を客観的なデータで示すことが重要です。感情的な要求ではなく、純資産・収益力・過去の取引事例などの数値に基づいた根拠を提示することで、交渉を有利に進められます。会計帳簿閲覧請求で財務情報を入手し、専門家と一緒に価格根拠を作成することが、安値回避の最善策です。

9. よくある質問

Q1. 少数株主は会社に株式の買取を強制できますか？

原則として、少数株主というだけの理由で会社に株式買取を強制する一般的な権利はありません。ただし、①会社が第三者への株式譲渡を承認しない場合（譲渡制限株式の買取請求制度）、②合併等の組織再編に反対する場合（反対株主の株式買取請求権）など、特定の条件下では会社等に買取を求める権利が認められています。

Q2. 非上場株式の売却価格は誰が決めますか？

基本的には売主（少数株主）と買主の合意で決まります。合意できない場合は裁判所が「公正な価格」を決定します（売買価格決定申立て）。税法上の「時価」（財産評価基本通達等）は税務申告における基準であり、売買価格そのものを制約するものではありませんが、時価と大きく乖離した価格では課税問題が生じる可能性があります。

Q3. 譲渡承認請求を出したのに会社が返事をくれません。どうすればよいですか？

会社は譲渡承認請求から原則2週間以内に通知をしなければなりません。通知がない場合は「承認した」とみなされる場合があります（会社法145条1号）。ただし、この「みなし承認」を確実に主張するためには、請求の記録（配達証明付き内容証明郵便等）を残しておくことが重要です。返答がない場合は弁護士に相談し、適切な対応策を取ることをお勧めします。

Q4. 少数株主の持株比率が3%未満でも株式を売却する方法はありますか？

会計帳簿閲覧請求は3%以上の持株比率が必要ですが、株式売却の方法自体は持株比率に関係なく選択できます。任意交渉、譲渡制限株式の買取請求制度は1株でも可能です。ただし、情報収集手段が限られるため、売却価格の根拠構築が難しくなる点には注意が必要です。

Q5. M&AでオーナーA社を買収する際、少数株主Bの同意は必要ですか？

株式譲渡（過半数の取得）自体はオーナーAと買い手の合意のみで成立しますが、完全子会社化（100%取得）を実現するためには少数株主Bの株式も取得する必要があります。少数株主Bの同意を得るか、スクイーズアウト（特別支配株主の売渡請求等）を活用することになります。株主間契約にドラッグアロング条項がある場合、大株主はBに対して同条件での売却を強制できます。

10. まとめ

少数株主が非上場株式を売却するためには、会社法・税法・評価の専門知識が複合的に求められます。本記事のポイントをまとめます。

①売却方法は5種類：任意交渉・譲渡制限株式の買取請求・反対株主の買取請求・株主間契約の活用・M&A仲介の活用。自分の状況に応じた最適な方法を選択することが重要です。

②適正価格の算定が勝負の分かれ目：会社側の提示価格を鵜呑みにせず、DCF法・純資産価額法・配当還元法等を組み合わせた独立した評価を行うことが不可欠です。会計帳簿閲覧請求で財務情報を入手し、情報格差を縮めることが有効です。

③M&AとスタートアップはM&Aアドバイザーの早期活用が鍵：M&A場面やスタートアップのエグジットでは、株主間契約・スクイーズアウト・セカンダリー取引等の高度な実務知識が必要です。事前にM&Aアドバイザーや弁護士と連携することで、売却機会の最大化と不利な条件回避が可能になります。

④税金を事前にシミュレーション：発行会社への売却では「みなし配当」課税、低額譲渡では「みなし譲渡」課税など、思わぬ税負担が生じる可能性があります。売却前に税理士へ相談し、手取り額を最大化する売却スキームを検討してください。

少数株主の株式売却は、情報収集・専門家の活用・適切な手続きの選択が成功のカギを握ります。「売れないと諦めていた」株式でも、適切な方法を取れば現金化できる道があります。Camphor Tree（mafrontier.com）では、M&Aアドバイザリーと法務専門家が連携して、少数株主の株式売却を多角的にサポートしています。まずはお気軽にご相談ください。