M&Aのスケジュールと手続きの流れ｜準備からクロージング後まで必要な手続きを解説

「M&Aを進めるには、どんな手続きを、どの順番で踏めばよいのか」。売却や買収を考え始めた経営者が最初につまずくのは、全体の手続きが見えないことです。

手続きには、仲介契約や基本合意のように当事者の判断で時期を決められるものと、株主総会の招集や債権者保護手続のように法律で期間が決まっているものがあります。この違いを知らずに日程を組むと、クロージング直前に予定がずれ込みます。

本記事では、①手続きの全体像、②準備段階、③交渉段階、④DDと最終契約、⑤スキーム別の法定手続き、⑥クロージングとその後の手続きを順番に整理します。各手続きにかかる一般的な期間もあわせて示すので、自社案件の工程表づくりに役立ててください。

M&Aのスケジュールは手続きの順番で決まります

M&Aは、準備、交渉、DDと最終契約、クロージング、クロージング後の5つの段階で進み、段階ごとに踏むべき手続きがあります。まずは全体の手続きと、その性質の違いを押さえましょう。

M&Aで必要になる主な手続きの一覧

各段階の主な手続きは下表のとおりです。期間はあくまで一般的な目安で、検討開始からクロージングまでを合計すると、おおむね半年〜1年になります。

このうち期間の幅が最も大きいのは、交渉段階の買い手探索です。候補先との出会いは市場環境や業種に左右されるため、ほかの手続きより余裕を持たせておく必要があります。

当事者が決める手続きと、法律で期間が決まる手続き

M&Aの手続きは、大きく2種類に分けられます。1つは、仲介契約、NDA、基本合意、最終契約のように、当事者の合意でいつ行うかを決められる手続きです。これらは準備の進み具合によって前倒しも後ろ倒しもできます。

もう1つは、株主総会の招集期間、事業譲渡の株主への通知、会社分割の債権者保護手続のように、会社法などで期間が定められている手続きです。こちらは当事者がどれだけ急いでも短縮できません。スケジュールを組むときは、後者の手続きを先にカレンダーに置き、その前後に前者の手続きを配置するのが基本です。

ポイント
最初に「どのスキームで行うか」を仮決めしてください。株式譲渡・事業譲渡・会社分割のどれを選ぶかで、クロージング前に必要な法定手続きが大きく変わり、全体のスケジュールもそれに引きずられます。スキームが未定のままだと、法定手続きの期間を工程表に反映できません。

準備段階の手続き

準備段階では、支援を依頼する専門家との契約と、買い手に開示する資料の整備を行います。この段階の手続きの丁寧さが、後の交渉やDDの進み方を左右します。

仲介契約・FA契約を締結する

最初の手続きは、M&Aの仲介者またはフィナンシャル・アドバイザー（FA）との契約です。中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）は、仲介者・FAに対し、契約前に重要事項を記載した書面を交付して説明することを求めています。関連資料として、契約締結時のチェックリストや重要事項説明書のサンプルも公表されています。

契約前には、手数料の算定方法と最低手数料、他の支援機関への依頼を制限する専任条項、契約終了後も手数料が発生するテール条項の範囲を確認してください。複数の支援機関を比較する場合は、契約締結までに数週間〜1か月程度を見込むのが一般的です。

資料を準備し、株主構成を確認する

契約後は、決算書・税務申告書（3期分程度）、株主名簿、定款、議事録、主要な契約書、就業規則、許認可証などを揃えます。資料が社内に散らばっている会社では、この作業に1〜2か月かかることも珍しくありません。

あわせて必ず確認したいのが株主構成です。株主名簿と実際の株主が一致しているか、名義株や所在不明の株主がいないか、株券発行会社で株券の所在が分かっているかを確かめます。問題が見つかった場合、株主の確定や株式の整理に数か月を要し、スケジュール全体が後ろにずれるため、準備段階で解消しておくことが重要です。

補助金を使う場合は契約の時期に注意します

事業承継・M&A補助金の専門家活用枠を使う場合、補助の対象になるのは、交付決定日以降に締結した仲介・FA契約について、補助事業期間内に支払った費用に限られます。つまり、補助金を使うかどうかで、仲介契約・FA契約を締結できる時期が変わります。

2026年9月時点で公表されている16次公募の予定では、公募申請の受付が2026年10月2日から11月6日まで、採択日は12月下旬以降、交付決定は2027年1月下旬以降となっています。公募申請の締切から交付決定まで、おおむね2〜3か月かかる見込みです。日程は変更される可能性があるため、最新の公募要領で確認してください。

注意点
補助金の活用を考えている場合、交付決定前に仲介契約やFA契約を締結すると、その費用は補助対象外になります。また、M&A支援機関登録制度に登録された支援機関を利用することも要件です。契約書に署名する前に、公募要領で対象経費の要件と事業実施期間を確認し、契約の時期を支援機関と調整してください。

仲介会社とFAの違いや契約前に確認すべき手数料の条件については以下の記事で詳しく解説していますので、依頼先を決める前にご覧ください。
M&A仲介会社とは？役割・選び方・手数料相場を徹底解説【2026年最新版】

交渉段階の手続き

交渉段階では、買い手候補への情報開示から始まり、条件の大枠を合意する基本合意書の締結までを進めます。情報を段階的に開示するため、手続きの順番に意味があります。

秘密保持契約（NDA）を締結し、企業概要書を開示する

買い手探索では、まず社名を伏せたノンネームシートで候補先の関心を確かめます。関心を示した候補先とは秘密保持契約（NDA）を締結し、そのうえで社名や財務内容を記載した企業概要書を開示します。

NDAでは、秘密情報の範囲、目的外利用の禁止、従業員や取引先への接触禁止、交渉が終わった場合の資料の返還・破棄を定めます。NDAの締結前に詳しい情報を渡すと、情報漏えいや従業員の動揺につながるため、この順番は崩さないようにしてください。候補先が見つかるまでの期間は、一般的に2〜4か月程度です。

トップ面談を行い、意向表明書を受け取る

候補先が企業概要書を検討して前向きな場合、経営者同士が直接会うトップ面談を行います。経営方針、従業員の処遇、引継ぎ後の経営者の関わり方などを確認し、互いの相性を見極める場です。

面談の後、買い手候補から、想定する買収価格、スキーム、スケジュール、資金の手当てなどを記載した意向表明書が提出されます。意向表明書は一般に法的拘束力を持たないため、売り手は複数の候補先から受け取り、価格だけでなく従業員の処遇などの条件も比較して交渉相手を選びます。トップ面談から意向表明までは2〜4週間程度が目安です。

基本合意書を締結する

交渉相手を1社に絞ったら、基本合意書を締結します。記載するのは、譲渡価格の目安、スキーム、今後のスケジュール、DDへの協力、独占交渉期間などです。価格などの主要な条項には法的拘束力を持たせないのが一般的ですが、独占交渉や秘密保持の条項には拘束力を持たせます。

基本合意書の締結は、意向表明から2〜4週間程度で行われることが多く、この時点で、DDから最終契約・クロージングまでの大まかなスケジュールを当事者間で共有します。

注意点
独占交渉期間を長く設定しすぎると、途中で交渉が止まっても売り手は他の候補先に切り替えられません。反対に短すぎると、DDが終わらずに延長交渉が生じます。基本合意書に署名する前に、DDの範囲と資料の準備状況から、期間が妥当かを確認してください。

秘密保持契約書や企業概要書、意向表明書など交渉段階で必要となる書類については、以下の記事であわせて整理しています。
M&Aの必要書類を完全解説｜プロセス別・スキーム別の一覧と書類準備チェックリスト

DDと最終契約の手続き

基本合意の後は、買い手による調査（DD）を経て、最終的な条件を最終契約書に落とし込みます。DDの結果は価格や契約条項に直接反映されるため、この2つの手続きは一体として進みます。

デューデリジェンス（DD）に対応する

DDは、買い手が弁護士・公認会計士・税理士などに依頼して、対象会社の財務・税務・法務・労務などを調べる手続きです。売り手は、資料請求リストに沿った資料の提出、質問への回答、現地調査や経営者インタビューへの対応を行います。

資料の提出や回答が遅れると調査そのものが止まるため、社内で対応窓口となる担当者を1人決めておくと進行が安定します。中小企業のDDは1〜2か月程度が目安ですが、未払残業代や税務上の問題などが見つかると、追加調査や価格の見直しで数週間単位で延びることがあります。

最終契約書を交渉し、締結する

DDの結果を踏まえ、最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）を交渉します。主な論点は、譲渡価格と支払方法、表明保証と補償、クロージングの前提条件、クロージングまでの誓約事項、競業避止義務、経営者保証の扱いです。

前述の中小M&Aガイドラインの関連資料には、最終契約におけるリスク事項の説明書サンプルや、M&A時の経営者保証の取扱いに関する資料も含まれています。売り手にとっては、契約後に責任を問われる範囲を決める重要な手続きです。DD終了から締結までは2〜6週間程度が一般的です。

取締役会の承認など社内手続きを済ませる

最終契約の締結前には、当事者の社内手続きも必要です。取締役会設置会社が重要な財産の処分や譲受けにあたる取引を行う場合は、取締役会の決議が必要です（会社法362条4項1号）。事業譲渡や会社分割を行う会社のほか、株式を取得する買い手の会社もこれに該当することがあり、大きな企業グループであれば投資委員会などの承認も加わります。

これらの会議は開催日程が決まっていることが多く、間に合わなければ次の開催まで最終契約を締結できません。基本合意の時点で、承認に必要な会議の日程を双方で共有しておくと、締結日の見通しが立てやすくなります。

スキーム別に見る、クロージングまでの法定手続き

最終契約を締結しても、スキームによってはクロージングまでに会社法などが定める手続きを踏まなければなりません。これらは法律で期間が決まっているため、短縮できない点に注意が必要です。

株式譲渡：譲渡承認と株主総会・取締役会の手続き

中小企業の株式は、ほとんどが譲渡に会社の承認を要する譲渡制限株式です。株式を譲渡するには、株主または取得者が会社に譲渡承認を請求し（会社法136条・137条）、会社が承認します。承認機関は、定款に別段の定めがなければ、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会です（同法139条1項）。株券発行会社では、株券を交付しなければ譲渡の効力が生じません（同法128条1項）。

株主総会を開く場合、非公開会社では会日の1週間前までに招集通知を発する必要があり（同法299条1項。取締役会を設置しない会社は定款で短縮可能）、株主全員の同意があれば招集手続を省略できます（同法300条）。取締役会で承認する場合も、招集通知は原則として会日の1週間前までに発し（同法368条1項。定款で短縮可能）、取締役・監査役の全員の同意があれば招集手続を省略できます（同条2項）。オーナーが全株式を持ち、役員も少ない会社なら、数日で手続きを終えられます。

事業譲渡：株主総会決議と株主への通知、個別の移転手続き

事業の全部、または重要な一部（譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えるもの。定款で割合を引下げ可能）を譲渡する場合、譲渡会社は原則として株主総会の特別決議による承認を受けなければなりません（会社法467条1項1号・2号、309条2項11号）。譲受け側でも、他の会社の事業の全部を譲り受ける場合は同様の決議が必要です（同法467条1項3号）。一定の要件を満たす場合は、株主総会の決議を省略できます（同法468条）。

譲渡会社は、効力発生日の20日前までに株主へ通知（または公告）する必要があり（同法469条3項・4項）、反対株主には株式買取請求権が認められます。

さらに事業譲渡では、契約・従業員・許認可を一つずつ移します。取引先との契約は相手方の同意、従業員の雇用契約は本人の同意が必要で、許認可は業種によって承継できるものと買い手が取得し直すものがあります。取得し直す業種では、行政の審査期間がクロージング日を決める要因になります。

会社分割：債権者保護手続と労働者への通知

会社分割では、まず分割契約（新設分割の場合は分割計画）の内容を本店に備え置いて開示します（会社法782条など）。そのうえで、異議を述べることができる債権者に対し、原則として官報公告と、知れている債権者への個別の催告を行い、1か月以上の異議申述期間を設けます（同法789条2項、799条2項、810条2項）。官報は申込みから掲載まで日数を要するため、準備期間も見込んでおく必要があります。

あわせて、承継される事業に従事する労働者との個別協議（平成12年商法等改正法附則5条に基づく、いわゆる5条協議）を行ったうえで、労働契約承継法に基づき、対象となる労働者と労働組合に通知します。通知の期限は、分割契約を承認する株主総会の日の2週間前の日の前日です（同法2条3項。株主総会の承認を要しない場合は、分割契約の締結日から起算して2週間を経過する日）。これらを踏まえると、分割契約の締結から効力発生まで1か月半〜2か月程度を見込むのが一般的です。

注意点
一定規模を超える株式取得や事業譲受けでは、独占禁止法に基づく公正取引委員会への事前届出が必要となり、届出受理の日から原則30日間は、株式の取得や事業の譲受けを実行できません。中小企業同士の案件で該当することは稀ですが、買い手が大手企業グループに属する場合は、グループ全体の国内売上高で判定されるため、早い段階で該当の有無を確認してください。

株式譲渡・事業譲渡・会社分割で手続きの流れや必要期間がどう違うかは、以下の記事で比較していますのであわせてご覧ください。
株式譲渡・事業譲渡・会社分割の手続きと流れを徹底比較｜手続きの違い・必要書類まで専門家が解説

クロージングとクロージング後の手続き

法定手続きと前提条件がそろったら、取引を実行するクロージングを迎えます。ただし、M&Aの手続きはクロージングで終わりではなく、登記や届出、統合作業が続きます。

クロージング当日の手続き

株式譲渡の場合、クロージング当日は、譲渡代金の決済と引き換えに株式を移転し、株主名簿の名義を書き換えます。あわせて、旧経営陣の辞任届と新役員の就任承諾書、代表印・銀行印・通帳などの引渡しを行います。

経営者保証がある場合は、金融機関による保証解除や買い手への保証の切替えが、クロージングと同時に確実に行われるかを確認してください。必要書類を事前に一覧化し、誰がどの原本を用意するかを決めておけば、当日の手続き自体は通常1日で終わります。

登記・届出と許認可の変更手続き

クロージング後は、役員の交代があれば、変更から2週間以内に本店所在地で変更登記を申請します（会社法915条1項）。事業譲渡で不動産を移転した場合は所有権移転登記、会社分割では分割の登記が必要です。

許認可を持つ会社では、役員や株主の変更について、業種ごとの法令で行政への届出期限が定められているものがあります。届出を忘れると許認可の維持に影響するおそれがあるため、クロージング前に必要な届出と期限を一覧にしておきましょう。

PMI（統合作業）を進める

登記や届出と並行して、PMIと呼ばれる統合作業を進めます。従業員や取引先への説明、経理・人事制度の統一、システムの統合、権限規程の見直しなどが中心です。

PMIは、クロージング直後の数か月で主要な作業を終え、その後1年程度をかけて定着させるのが一般的です。統合の計画はクロージング後に考え始めるのではなく、最終契約の交渉と並行して準備しておくと、引継ぎ直後の混乱を防げます。

ポイント
クロージング後の手続きは、担当者と期限を最終契約の段階で決めておくと漏れを防げます。特に、登記の2週間という期限と許認可の届出期限は、クロージング日から逆算して、司法書士や行政書士への依頼時期もあわせて決めておきましょう。

クロージング後に続くPMI（経営統合）の進め方については、以下の記事でフェーズごとに解説していますので参考にしてください。
M&Aの流れを実務視点で徹底解説｜検討から契約・PMIまでの全手順と成功のポイント

まとめ

• M&Aは、準備、交渉、DDと最終契約、クロージング、クロージング後の順に手続きを踏み、全体ではおおむね半年〜1年かかります。
• 手続きには当事者が時期を決められるものと、法律で期間が決まっているものがあり、後者を先に工程表に置くのが基本です。
• 準備段階では、仲介契約・FA契約の内容確認と株主構成の確認が重要で、補助金を使う場合は契約の時期にも注意します。
• 交渉段階は、NDA、企業概要書の開示、トップ面談、意向表明、基本合意の順に進めます。
• 株式譲渡・事業譲渡・会社分割では、クロージングまでに必要な法定手続きと期間が大きく異なります。
• クロージング後も、登記・許認可の届出・PMIの手続きが続くため、担当者と期限を事前に決めておきます。

M&Aのスケジュールは、必要な手続きを順番に並べ、それぞれの期間を当てはめることで、はじめて実行可能な計画になります。まずは自社が採用するスキームを仮決めし、そのスキームで必要になる手続きを洗い出すところから始めてみてください。

弁護士・税理士を含むチームが、スキームの選択から法定手続きを踏まえた工程表の作成、クロージング後の手続きまでを一貫して支援しています。M&Aの手続きやスケジュールに不安がある場合は、お気軽にご相談ください。