看護小規模多機能型居宅介護（看多機）は、新設しようとすると市町村の公募枠を待つところから始まり、開設までに2年前後を要します。既存事業所を譲り受ければ、この時間をまるごと省けます。看多機でM&Aが選ばれる理由は、ほぼこの一点に集約されます。
ところが、スキームの選び方を誤ると、せっかく譲り受けても指定を取り直すことになり、新設と同じ壁の前に立たされます。看多機は市町村が指定する地域密着型サービスであるため、この落とし穴が他のサービスより深いのです。
本記事では、①M&Aが選ばれる理由を数字で確認し、②スキームごとに指定がどう扱われるか、③売り手の法人形態による制約、④看多機に固有のデューデリジェンス項目、⑤価格の組み立て方、の5点を整理します。
1. 看多機の新設よりM&Aが選ばれる理由
新設に必要な2年と、公募枠そのものを買えます
看多機は地域密着型サービスであり、指定を行うのは市町村長です。市町村は介護保険事業計画の整備量に沿って、年1事業所といった単位で整備事業者を公募する運用を採ることが多く、枠がなければそもそも申請の機会がありません。公募が出ている場合でも、募集開始から開設期限までに2年前後を要します。
既存事業所を譲り受ければ、枠を待つ期間も、建物の設計・確認申請・消防検査も不要です。看多機のM&Aで買い手が支払う対価の実質は、事業の収益力に対してというより、この「参入枠と時間」に対してである場面が少なくありません。
研修修了者と紹介ルートをまとめて引き継げます
看多機では、代表者・管理者・計画作成担当者にそれぞれ研修の修了が求められ、受講には順序があり、年に数回・定員制で実施されます。新規参入法人が人材を採用できても、修了証がそろうまでに半年から1年以上かかることが珍しくありません。譲受であれば、すでに要件を満たした人員がそのまま在籍します。
もう一つ大きいのが紹介ルートです。看多機の登録者は、居宅介護支援事業所や病院の退院支援部門からの紹介で積み上がります。この関係は一朝一夕には作れません。新設なら登録者が計画水準に達するまで1年から2年かかるところ、稼働中の事業所を譲り受ければ初月から収益が立ちます。
収支差率は4年で4.4%から6.5%へ改善しています
事業性も改善しています。厚生労働省の「令和7年度介護事業経営概況調査結果」によれば、看多機1事業所当たりの税引前収支差率は、令和3年度決算の4.4%から令和6年度決算では6.5%になりました。同じ令和6年度決算で、小規模多機能型居宅介護は6.0%、訪問看護は10.3%です。
表1 看護小規模多機能型居宅介護 1事業所当たりの収支（税引前・物価高騰対策関連補助金を含まない）
| 決算年度 | 収入（千円/月） | 差引（千円/月） | 収支差率 |
|---|---|---|---|
| 令和3年度 | 7,521 | 331 | 4.4% |
| 令和4年度 | 7,739 | 349 | 4.5% |
| 令和5年度 | 7,645 | 385 | 5.0% |
| 令和6年度 | 7,937 | 518 | 6.5% |
出典：厚生労働省「令和7年度介護事業経営概況調査結果」第22表をもとに作成
令和6年度決算を年換算すると、1事業所当たりの収入は約9,524万円、差引は約622万円です。給与費率は66.8%で、人件費が収益を規定する構造は変わりません。ただし、赤字が常態というサービスではなくなってきており、買い手から見て検討に値する水準にはあります。
ポイント
新設と譲受を比較するときは、譲渡価額だけでなく「時間の価値」を金額に換算して並べてください。新設なら、枠を待つ期間の機会損失、建物の設計・工事費、研修が終わるまでの人件費、開設後に登録者が埋まるまでの赤字をすべて負担します。これらを積み上げると、譲渡価額を上回ることは珍しくありません。比較の軸を価格だけに置くと、判断を誤ります。
2. 最大の分岐点は、指定が承継されるかどうか
株式譲渡なら指定はそのまま残ります
株式譲渡では、運営法人そのものは変わらず、株主が交代するだけです。介護保険法上の指定は法人に対して与えられているため、株式が移動しても指定はそのまま存続します。利用者との契約、従業員の雇用契約、建物の賃貸借契約も、法人が当事者である限り維持されます。
ただし無手続きというわけではありません。役員に変更があれば、変更の届出が必要です。介護保険法は、指定地域密着型サービス事業者について、届出事項に変更があったときは10日以内に市町村長に届け出るべきことを定めています。株式譲渡は最も手続きが軽いスキームですが、届出の失念は運営指導で指摘されます。
事業譲渡・会社分割・合併は新規指定の申請が必要です
一方、事業譲渡では事業を行う法人そのものが変わるため、指定は承継されません。譲受側で新規に指定を受け、譲渡側は廃止の届出を行います。例えば、東大阪市は、事業譲渡による運営法人の変更について新規指定の申請が必要であり、事業を開始する2か月前までに相談するよう案内しています。事前相談がなければ、事業開始日に指定できない可能性があるとも明記されています。
会社分割や合併も、基本的には新規指定の申請が必要です。もっとも、令和2年8月3日付の介護保険最新情報Vol.862「事業所の吸収分割等に伴う事務の簡素化について」により、吸収分割等の前後で事業所が実質的に継続して運営されると認められる場合には、提出書類が簡素化される取扱いが整理されました。静岡県の案内では、申請書・付表・登記事項証明書など限られた書類で足りるとされています。手続きが軽くなるのであって、申請そのものが不要になるわけではありません。また、この取扱いがどの範囲の組織再編に及ぶかは指定権者によって運用が分かれるため、対象市町村への確認が必要です。
表2 スキーム別の指定の取扱いと主な留意点
| スキーム | 指定の取扱い | 手続の重さ | 主な留意点 |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 承継される（法人が存続） | 軽い（変更の届出） | 役員変更の届出は10日以内。簿外債務を包括的に引き継ぐ |
| 事業譲渡 | 承継されない（新規指定） | 重い | 譲受側で新規指定、譲渡側で廃止届。従業員・契約は個別同意 |
| 会社分割 | 承継されない（新規指定） | 中程度 | 書類簡素化の対象となり得る。労働契約承継法の手続が必要 |
| 合併 | 承継されない（新規指定） | 中程度 | 同上。効力発生日と指定日にずれが出ないよう事前調整が必須 |
新規指定になると、公募と事前協議の壁が戻ってきます
ここが看多機で最も注意を要する点です。事業譲渡や会社分割で新規指定を受け直すということは、市町村の指定審査の入口にもう一度立つということを意味します。既存事業所の承継であれば整備量は増えないため、多くの市町村は指定を認める運用と考えられますが、公募指定の期間・区域が設定されている場合や、市町村の運用によっては論点になり得ます。
加えて、新規指定には申請スケジュールがあります。東大阪市の例では、指定月の前々月10日までに受付日を予約し、前月10日までに書類の補正を完了させ、指定月の1日から事業を開始する流れです。クロージング日を先に決めてから指定手続に着手すると、まず間に合いません。
注意点
スキームが事業譲渡・会社分割・合併になる可能性がある案件では、基本合意の前に市町村の担当課へ事前相談を入れてください。確認すべきは、新規指定を受け付ける余地があるか、申請スケジュール上いつの指定になるか、事前協議や地域密着型サービス運営委員会への付議が必要か、の3点です。ここが詰まっていないと、クロージング日が動かせず、サービスの空白期間が生じます。
3. 売り手の法人形態でスキームは絞られる
経営主体の4割は医療法人と社会福祉法人
看多機の売り手は株式会社とは限りません。厚生労働省「令和6(2024)年 介護サービス施設・事業所調査の概況」によれば、看多機の経営主体は営利法人が49.8%、医療法人が21.0%、社会福祉法人が19.9%です。医療法人と社会福祉法人で4割を占め、これらは株式譲渡という選択肢を持ちません。
さらに、看多機には「病床を有する診療所を開設している者」も指定申請できる取扱いがあり、個人立の有床診療所が運営主体になっているケースも存在します。この場合も法人の株式では動かせません。案件の初期段階で、運営主体の法人形態を登記事項証明書と指定申請書で確認することが、スキーム検討の出発点になります。
医療法人では出資持分を買っても経営権は移らない
医療法人が売り手の場合に最も誤解が多いのがここです。医療法人の最高意思決定機関は社員総会ですが、社員は出資額の多寡にかかわらず各1個の議決権を有します（医療法第46条の3の3第1項）。株式会社と違い、出資持分をすべて買い集めても、それだけでは議決権を得られません。出資持分は、払戻しや残余財産の分配を受ける財産的な権利にとどまるからです。
したがって、持分の定めのある医療法人（経過措置型）を承継する場合は、出資持分の譲渡と、社員の入替え（旧社員の退社と新社員の入社）、および理事・理事長の交代をセットで設計します。持分の定めのない医療法人には出資持分そのものが存在しないため、社員と役員の入替えによって経営権を移すことになります。いずれも法人格は存続するため、介護保険法上の指定は維持されます。
あわせて確認したいのが定款です。医療法人が看多機を運営するのは医療法上の附帯業務にあたるため、定款にその旨の記載が必要です。定款変更には都道府県知事の認可を要し、役員変更は届出事項です。医療法人が絡む案件は、介護保険法の手続と医療法の手続が並走するため、逆算表を作って管理してください。
社会福祉法人は株式譲渡が使えない
社会福祉法人には持分という概念がなく、株式譲渡に相当する手法は存在しません。取り得るのは合併、事業譲渡、あるいは評議員・理事の入替えによる運営主体の交代です。このうち合併は社会福祉法に手続が定められており、所轄庁（都道府県知事または市長）の認可を受けなければ効力を生じません。
事業譲渡については、社会福祉法に直接の規定がありません。取引行為の一類型として可能と解されていますが、実際には定款に定めた事業の変更を伴うため定款変更の認可が必要になり、看多機の建物が基本財産に組み入れられていれば基本財産処分の承認も必要になります。結果として、認可・承認の手続を複数重ねることになります。
社会福祉法人が売り手の案件は、手続の総量が株式会社の案件とは比較になりません。理事会・評議員会の決議、所轄庁への事前相談、独立行政法人福祉医療機構からの借入がある場合の抵当権の処理まで含めて、スケジュールに十分な余裕を持たせてください。
注意点
医療法人・社会福祉法人が当事者となる案件では、介護保険法の指定手続（市町村）と、医療法・社会福祉法の認可手続（都道府県・市）という、所管が異なる2系統の手続を同時に進めることになります。どちらか一方の遅れが全体を止めるため、初期段階で両方の担当課に打診し、必要書類と標準処理期間を確認しておくことをおすすめします。
4. 看多機固有のデューデリジェンス項目
キーパーソンが抜けると指定を維持できません
看多機は、管理者と計画作成担当者に研修修了という属人的な要件がかかります。この2名が譲渡と同時に退職すると、後任の研修修了者を外部から確保できない限り、指定の要件を満たせなくなります。看護職員の常勤換算2.5以上という基準も、常勤看護師1名の退職で崩れ得る水準です。
デューデリジェンスでは、管理者・計画作成担当者・常勤看護師について、研修修了証の写し、雇用契約の内容、譲渡後の残留意思を確認します。株式譲渡であっても、キーパーソンの残留を前提とするなら、最終契約でのコミットメントや譲渡後一定期間の在籍を条件とする設計を検討します。
注意点
管理者が現オーナーまたはその親族であるケースは、看多機では珍しくありません。この場合、譲渡と同時に管理者が不在になります。買い手が自社の研修修了者を送り込めるかどうかが、案件の成否を分けます。送り込めない場合、研修の受講から始めることになり、前記事で述べた半年から1年の壁がそのまま買い手側に移転します。
建物は補助金・検査済証・消防設備の3点を見ます
看多機の建物には、地域医療介護総合確保基金を財源とする補助が入っていることがあります。補助を受けて整備した施設には処分制限期間が設定され、期間内に譲渡・交換・貸付け・目的外使用をする場合は交付者の承認が必要で、返還が生じることもあります。株式譲渡であれば所有者は形式的に変わりませんが、実質的な支配の移転を処分とみなす運用をする自治体もあります。
あわせて、建築基準法上の用途変更の適法性と検査済証の有無、消防設備の状況を確認します。看多機は宿泊機能を持つため消防法施行令別表第一の（6）項ロに該当することが多く、スプリンクラー設備が原則必須です。未設置であれば、譲受後に設置費用を負担するのは買い手です。
登録者数と紹介ルートが収益の実態を決めます
看多機の報酬は登録者数に応じた月定額が基本です。したがって、登録定員29人に対する登録者数の推移が収益の実態をそのまま表します。直近24か月の月次登録者数、要介護度別の内訳、利用終了の理由（死亡・入院・施設入所・他事業所への移行）を確認してください。
同時に見るべきが紹介元の構成です。特定の居宅介護支援事業所や病院に紹介が偏っている場合、その関係が現オーナー個人に紐づいているのか、事業所として築かれているのかで、譲渡後の継続性が変わります。紹介元が現オーナーの人間関係に依存しているなら、価格に織り込むべきリスクです。
5. 企業価値評価と価格の組み立て方
1事業所当たりの実数から出発します
看多機に限定した成約価格の統計は公表されていません。そこで、公表されている1事業所当たりの収支から出発するのが実務的です。令和6年度決算の平均値では、年間収入が約9,524万円、差引が約622万円、減価償却費が約331万円です。差引に減価償却費を足し戻した簡易的なEBITDAは約953万円になります。
中小企業のM&Aで用いられる3倍から5倍という倍率を当てはめると、事業価値はおよそ2,858万円から4,764万円という幅になります。時価純資産に営業利益の数年分を加算する年買法で計算しても、近い水準に着地します。ただしこれは全国平均を機械的に当てはめた出発点にすぎません。登録者数が定員に近いか、看護職員が充足しているか、不動産を含むか、といった要素で実際の価格は大きく動きます。
不動産とオーナー賃料は必ず分けて考えます
看多機は延床200〜400平方メートル規模の専用建物を要するため、不動産が価格に与える影響が大きくなります。中小の運営法人では、代表者個人または資産管理会社が建物を所有し、事業会社に賃貸しているパターンが多く見られます。
この場合、まず賃料が相場から乖離していないかを確認し、正常収益力を調整します。賃料が相場より低く抑えられていれば、譲渡後に賃料が上がる前提で収益を引き直さなければなりません。そのうえで、譲渡後の賃貸借契約を継続するのか、買い手が不動産も取得するのかを決めます。ここを曖昧にしたまま価格交渉に入ると、条件の詰めの段階で必ず蒸し返しが起きます。
価格を動かす要因を整理します
価格を押し上げるのは、登録者数が定員に近いこと、看護職員が余裕を持って充足していること、管理者・計画作成担当者が残留すること、訪問看護ステーションを併設していること、補助金の処分制限が残っていないこと、公募枠が出ていない市町村に立地していることです。
逆に押し下げるのは、登録者数が低位で推移していること、キーパーソンが退職予定であること、補助金の処分制限が残っていること、検査済証がないこと、スプリンクラー未設置などの設備投資が見込まれること、賃料が相場を下回っていることです。これらは価格の調整だけでなく、表明保証や補償の条項設計にも反映させます。
注意点
本記事の試算は全国平均値を用いた考え方の説明であり、個別案件の評価額を示すものではありません。また、スキームによって課税関係は大きく異なります。株式譲渡は株主の譲渡所得課税、事業譲渡は法人の譲渡損益と消費税の問題が生じ、のれんの取扱いも変わります。個別の取扱いは事実関係によって異なりますので、実行にあたっては税理士に確認してください。
6. まとめ：スキームを先に決め、事前協議を最初に置く
本記事の要点は次のとおりです。
- 看多機のM&Aが選ばれる理由は、新設に要する2年前後の時間と、市町村の公募枠を買えることにあります。研修修了者と紹介ルートを同時に引き継げる点も大きな利点です。
- 看多機1事業所当たりの税引前収支差率は令和3年度決算の4.4%から令和6年度決算では6.5%に改善しており、買い手から見て検討に値する水準になっています。
- 最大の分岐点はスキームです。株式譲渡なら指定は承継されますが、事業譲渡・会社分割・合併では新規指定の申請が必要になります。
- 新規指定になると市町村の指定審査の入口に戻るため、申請スケジュールと公募の状況を基本合意の前に確認しておく必要があります。
- 経営主体は医療法人21.0%と社会福祉法人19.9%で4割を占め、これらは株式譲渡を使えません。とくに医療法人は、出資持分を買っても議決権は得られず、社員と役員の入替えが必須です。
- 看多機固有のDD項目は、研修修了者というキーパーソン、補助金の処分制限と検査済証・消防設備、登録者数と紹介元の構成の3つです。
- 価格は1事業所当たりの実数から出発しつつ、不動産とオーナー賃料を分けて正常収益力を調整することが欠かせません。
看多機のM&Aは、進め方の順序がそのまま成否を分けます。案件の入口で運営主体の法人形態を確認してスキームを決め、そのスキームで指定がどう扱われるかを市町村に確認する。この2つを最初に置けば、後工程で手戻りが起きる確率は大きく下がります。
弁護士・税理士を含むチームで医療・介護分野のM&Aと事業承継を支援しています。スキームの選定、市町村との事前協議の設計、デューデリジェンスから契約条項の手当てまで一貫してご相談いただけます。なお、本記事は令和8年9月時点の制度を前提としています。市町村の運用差が大きい領域ですので、実行にあたっては対象市町村への確認が必要となります。
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