「事業を買えば、指定もそのままついてくる」。児童発達支援・放課後等デイサービスのM&Aで、最も多い誤解です。
実際には、事業譲渡や会社分割で運営法人が変わる場合、指定は引き継がれません。譲り受ける側があらためて指定を受ける必要があり、段取りを誤ると、引き継ぎ当日に子どもを受け入れられないという事態も起こり得ます。
本記事では、児童発達支援・放課後等デイサービスのM&Aにおける指定・許認可の実務を、①スキーム別の扱い、②必要な手続きと省ける書類、③サービスを止めない逆算スケジュール、④加算の再届出、⑤契約書での手当て、の順に整理します。譲る側・譲り受ける側のどちらの立場でも、着手すべき順番が見える構成にしています。
1. 事業譲渡で指定は引き継がれない
指定は「事業所ごと」に「運営する法人」に対して行われる
児童発達支援・放課後等デイサービスは、児童福祉法にもとづく障害児通所支援の指定を受けて運営されています。この指定は、事業所ごとに、その事業を運営する法人に対して行われるものです。
ここから2つの帰結が導かれます。第一に、運営する法人が変われば、指定は当然には移りません。事業譲渡や会社分割は、事業という「モノ」を移す手続きであって、行政が特定の法人に与えた指定まで移すものではないからです。第二に、逆に運営法人が変わらないのであれば、株主が入れ替わっても指定は動きません。
この違いが、スキーム選択に直結します。飲食店や小売店のM&Aでは、事業譲渡は「シンプルで身軽な手法」と説明されますが、障害福祉分野では事情が異なります。事業譲渡を選んだ瞬間に、指定の取り直しという工程が必ず発生するためです。
スキーム別に見た指定の扱い
主要なスキームごとに整理すると、次のようになります。
| スキーム | 指定の扱い | 主に必要となる手続き |
|---|---|---|
| 株式譲渡（持分譲渡） | 運営法人が変わらないため、指定はそのまま | 役員変更等の変更届。新任役員が欠格事由に該当しないかの確認 |
| 事業譲渡 | 承継されない。譲受法人が新たに指定を受ける | 譲渡法人は廃止届、譲受法人は指定申請。契約・雇用は個別に移転 |
| 会社分割（吸収・新設） | 承継されない。譲受法人が新たに指定を受ける | 同上。会社法上の分割手続と債権者保護手続は別途必要 |
| 合併（吸収・新設） | 承継されない。存続・新設法人が新たに指定を受ける | 同上。権利義務は包括承継されるが、指定は別扱い |
会社分割や合併は、会社法上は権利義務が包括的に承継される手法です。それでも指定は承継されません。「包括承継だから許認可も引き継げる」という一般論は、障害福祉分野では該当しないと理解してください。
令和6年6月21日の事務連絡で変わったこと
もっとも、実務の負担は近年かなり軽くなりました。令和6年6月21日付で厚生労働省とこども家庭庁が連名で出した事務連絡「障害福祉サービス事業者等の吸収合併等に伴う事務の簡素化について」により、取扱いが整理されたためです。対象は吸収合併・吸収分割・新設合併・新設分割・事業譲渡の5類型です。
この事務連絡の要点は、指定権者が「施設・事業所の職員に変更がない等、前後で事業所が実質的に継続して運営される」と認める場合には、提出書類の簡素化、利用契約やサービス等利用計画の取扱い、報酬上の実績の通算といった柔軟な対応を行う、というものです。指定を取り直すという原則は変わりませんが、ゼロから新規開設するのと同じ手間はかからなくなりました。
注意点
事務連絡は国が示した整理であり、実際の期限・必要書類・簡素化の可否を決めるのは指定権者である都道府県・政令市・中核市です。同じ制度でも、事前協議を求める自治体と省略できる自治体があります。検討の初期段階で所管課に相談し、自分のケースがどの取扱いになるかを確認してください。
2. 事業譲渡で必要な手続き
廃止届と新規指定申請はセットで動かす
事業譲渡で事業所を引き継ぐ場合、譲る側と譲り受ける側が、それぞれ別の手続きを行います。譲渡法人は事業所の廃止届を提出し、譲受法人は同じ場所・同じ事業所についてあらためて指定申請を行います。
重要なのは、この2つが連続していなければならない点です。譲渡法人の廃止日の翌日から譲受法人の指定が始まる形にしないと、その空白期間は制度上サービスを提供できません。仮に子どもを受け入れても、その日の報酬は請求できず、実費負担を求めるわけにもいかないため、事業所側が負担を被ります。
廃止届については、法令上、廃止する日の1か月前までに届け出ることとされています。一方、譲受法人の指定申請の期限は自治体が定めており、ある自治体の案内では指定を受けようとする日の前月10日までとされています。国が定める期限と自治体が定める期限が混在し、しかも連動していないため、それぞれ別々に管理する必要があります。
簡素化で省けるもの、省けないもの
簡素化が認められる場合、提出書類は旧法人が指定を受けた際の内容から変更があった部分に絞られます。事務連絡では、法人格以外に変更がない場合は、法人格の変更が分かる登記事項証明書等の提出で足りる、という趣旨まで示されています。
一方、簡素化が適用されても、次のような書類は通常必要になります。ある自治体が示している必要書類の例です。
- 指定申請書と、サービス種別ごとの付表
- 履歴事項全部証明書
- 従業者の勤務体制および勤務形態一覧表（指定開始月分）
- 欠格事由に該当しない旨の誓約書、暴力団排除に係る誓約書
- 簡素化手続の特例を受けたい旨の申出書
- 介護給付費等の算定に係る届出書兼体制等状況一覧表
注目すべきは最後の2つです。簡素化は自動的に適用されるものではなく、事業者からの申出が前提になります。また、加算の体制に関する届出は、指定申請と一緒に出す必要があります。
ポイント
「簡素化の対象になるはずだから書類は少なくて済む」と決め打ちして準備を始めると、申出書の様式や添付資料が自治体独自のもので、想定より時間がかかることがあります。基本合意の前後で所管課に一度足を運び、必要書類の一覧をもらってからスケジュールを引くのが確実です。
利用契約とサービス等利用計画の扱い
利用者側の手続きについても整理が示されています。事務連絡では、サービス等利用計画の変更は不要とされ、会社法にもとづき旧法人の権利義務を承継する場合には、利用契約の再締結も不要とされています。
ただし、ここは形態によって扱いが変わり得る部分です。合併や会社分割のように権利義務を包括的に引き継ぐ形であれば、契約は当然に移ります。これに対し、事業譲渡は個別に権利義務を移す手法ですから、利用契約を移すには、原則として利用者ごとの同意が必要になります。同意取得の段取りと、保護者への説明のタイミングは、譲渡実行日から逆算して設計してください。
なお、職員の雇用契約も同じ構造です。事業譲渡では従業員から個別の同意を得て転籍させることになるため、児発管や管理者が転籍に応じないリスクを、契約締結前に見極めておく必要があります。
3. サービスを1日も止めない逆算スケジュール
期限の全体像
指定・許認可まわりで押さえるべき期限を一覧にすると、次のようになります。数値は自治体の案内例で、地域によって前後します。
| 手続き | 期限の目安 | 担当 |
|---|---|---|
| 所管課への事前相談・事前協議 | 指定希望月の3か月前ごろから（省略可の自治体もあり） | 譲受法人 |
| 指定申請 | 指定を受けようとする日の前月10日ごろまで（自治体が定める。差が大きい） | 譲受法人 |
| 廃止届 | 廃止する日の1か月前まで（法令上の期限） | 譲渡法人 |
| 加算の体制届 | 承継に伴う新規指定では指定申請と併せて提出 | 譲受法人 |
| 処遇改善加算の計画書 | 通常の加算届とは別のスケジュールが設定されていることが多い | 譲受法人 |
| 各種変更届（法人名・役員等） | 変更のあった日から10日以内 | 両者 |
| 業務管理体制の届出 | 事業所の所在範囲によって届出先（市町村・都道府県・国）が変わる | 譲受法人 |
この表で最も見落とされやすいのが、加算の体制届です。指定が下りても、届出が出ていなければその加算は算定できません。承継に伴う新規指定の場合、体制等状況一覧表は指定申請書類と併せて提出することで、指定日から算定できる扱いとされています。
注意したいのは、指定を受けた後に加算を追加・変更する場合の扱いです。単位数が増える加算は、届出が毎月15日以前なら翌月から、16日以降なら翌々月からの算定となります。承継のバタバタで届出が1日遅れると、算定開始が丸1か月ずれる可能性があります。
もう一点、買い手が複数の事業所を持つ法人である場合は、業務管理体制の届出先が変わることがあります。すべての事業所が同一市町村内にあれば市町村、同一都道府県内なら都道府県、複数の都道府県にまたがれば国、という区分になっているためです。事業所が1か所増えるだけで届出先が変わるケースがあるので、譲受側は事前に確認しておいてください。
クロージングは「月初1日」に置く
実務上、譲渡実行日（クロージング日）は月初1日に設定することが多いです。理由は請求実務にあります。
障害児通所支援の報酬は、事業所ごとに月単位で国保連へ請求します。月の途中で事業所番号が変わると、同じ月のサービスが旧法人分と新法人分に分断され、双方が別々に請求を行うことになります。受給者証への契約内容の記載変更、利用者負担上限額管理、日数の按分など、確認事項が一気に増え、請求誤りや過誤調整のリスクが高まります。
月初1日に揃えれば、旧法人は前月末までを請求し、新法人は当月分をまるごと請求する形になり、切り分けが明快です。逆算すると、たとえば4月1日をクロージング日にする場合、事前相談は前年12月ごろから、指定申請は3月10日ごろまで（加算の体制届も同時提出）、廃止届は3月31日廃止として2月末までに提出、という並びになります。
注意点
最終契約のクロージング日と、指定の効力発生日がずれると危険です。契約上は3月20日に事業が移転しているのに、指定は4月1日から、という状態では、10日間は指定を持たない法人が事業を運営していることになります。契約書上の譲渡実行日は、指定の効力発生日と一致させるのが原則です。
4. 加算は自動では戻らない｜実績の通算と再届出
通算されるのは「実績」であって「届出」ではない
承継を検討する経営者が最も気にされるのが、加算がリセットされるのかという点です。結論として、実質的に継続して運営されると認められる場合、報酬上の実績は通算されます。
事務連絡では、勤続年数が要件となる加算における職員の勤続年数、過去実績にもとづく加算や減算の実績、定員超過利用減算における過去3か月の平均利用人員などについて、旧法人の事業所での実績を通算するとされています。処遇改善加算の計画書・実績報告書についても、旧法人分と承継後の分を一括して作成する扱いが示されています。積み上げてきた勤続年数が振り出しに戻るわけではありません。
ただし、通算されるのは実績であって、届出そのものが引き継がれるわけではありません。譲受法人は、自らの事業所として加算の体制届を出し直す必要があります。ここを取り違えると、算定要件は満たしているのに届出漏れで加算が取れない、という事故が起きます。
令和8年6月の新規指定特例と「既存事業所扱い」の確認
もう一点、令和8年度の期中改定で導入された仕組みを確認しておく必要があります。令和8年6月1日以降に新規指定を受けた事業所には、令和9年度報酬改定までの間、引き下げられた基本報酬が適用されます。放課後等デイサービスは所定単位数の1000分の982、児童発達支援は1000分の988です。
事業譲渡による指定は形式的には新規指定ですから、この特例が当然に適用されるようにも見えます。しかし、国の資料では、合併・分割・事業譲渡に伴う指定について、その前後で事業所が実質的に継続して運営されると認める場合には、既存事業所と同様に扱うとされています。職員も体制もそのまま引き継ぐ通常のM&Aであれば、引き下げ後の単価が適用されるとは限りません。
あわせて確認しておきたいのが、多機能型事業所で一方の事業だけを追加する場合です。例えば、児童発達支援はすでに指定を受けている事業所が、令和8年6月以降に放課後等デイサービスを追加する場合、追加した放デイ部分は新規指定として扱われる可能性があります。承継後に定員や事業種別を広げる計画があるなら、この点も所管課に確認しておくべきです。
注意点
この取扱いを確認しないまま進めると、譲受側が引き下げ後の単価を前提に収支を組み、その分だけ価格を下げてくることがあります。逆に、既存事業所扱いを前提に計画を立てたのに新規扱いとされれば、承継後の収支が想定を下回ります。所管自治体に事前相談し、どちらの扱いになるかを確認してから、条件交渉を進めることがお勧めです。
5. 指定を守る2本柱｜児童発達支援管理責任者・管理者と個別支援計画
児発管が抜けると何が起きるか
児童発達支援管理責任者（児発管）は、人員配置基準上、事業所に必ず配置しなければならない職種です。承継のタイミングで児発管が退職すると、二重の問題が生じます。
ひとつは報酬です。児発管が不在になると、欠如した月の翌々月から基本報酬が減算され、所定単位数の70％での算定となります。この状態が長期化すると、減算率はさらに拡大します。減算の開始月の数え方には自治体ごとの運用差があるため、欠員が見込まれる段階で所管課に相談してください。
もうひとつは指定手続そのものです。簡素化の前提は「職員に変更がない等、実質的に継続して運営される」ことでした。承継と同時に中核人材が抜ければ、この前提が崩れ、簡素化や既存事業所扱いを受けられない可能性が出てきます。児発管の残留は、報酬にも手続にも効く論点です。
個別支援計画は「過去分」が返還リスクになる
個別支援計画は、児発管が作成し、定期的に見直すことが求められる書類です。M&Aで問題になるのは、これから作る計画ではなく、過去に作られていなかった期間です。
計画が作成されないままサービスが提供されていた期間は、該当する利用者について所定単位数の70％で算定することとされ、状態が3か月以上続くと50％まで下がります。過去分について未作成が発覚すれば、すでに受け取った報酬の返還につながります。
しかも、この負担は、承継後に譲受法人が負う可能性があります。株式譲渡であれば法人がそのまま返還義務を負い、事業譲渡でも、承継後の運営主体として指導を受ける立場になります。全利用者分の個別支援計画について、作成日・同意取得の記録・モニタリングの実施状況を確認することは、デューデリジェンスの必須項目です。
管理者の常勤性と兼務の実態
管理者についても、書類上の配置と実態が一致しているかを確認しておく必要があります。名義だけの管理者が置かれていたり、代表者が複数事業所の管理者を兼務していて実際には常駐していなかったり、という状態は珍しくありません。
管理者の兼務自体は、業務に支障がない範囲で認められる場合がありますが、その判断は指定権者が行います。承継にあたって新たに指定を受ける以上、現在の体制が現在の運用基準に照らして認められるかを、事前相談の場で確認しておくのが安全です。
ポイント
児発管や管理者の退職が避けられない場合、退職日を月末に寄せるだけで減算の開始時期が1か月ずれることがあります。また、やむを得ない事由がある場合には、一定の要件のもとで代替配置が認められる仕組みもあります。人が抜けると分かった時点で、退職日の調整と自治体への相談を同時に進めてください。
6. 契約書とデューデリジェンスでどう手当てするか
指定取得をクロージングの前提条件にする
指定が下りるかどうかは、最終的に行政の判断です。契約を締結した時点では確定していません。そこで、譲渡契約では次の2点を必ず手当てします。
第一に、譲受法人が対象事業所について指定を受けることを、クロージングの前提条件（クロージング・コンディション）として明記します。第二に、一定の期日までに指定が得られなかった場合の取扱いを定めます。契約を解除できるものとするか、実行日を後ろ倒しするか、いずれにせよ、条件が満たされないまま実行日を迎える事態を避ける設計が必要です。
あわせて、指定申請に必要な資料の提供や、行政との折衝への協力を、譲渡法人の義務として定めておきます。廃止届の提出時期も、譲受法人の指定日と整合する形で契約に落とし込みます。売り手が先に廃止届を出してしまい、指定が間に合わない、という事故を防ぐためです。
表明保証と資料で押さえる項目
許認可まわりでデューデリジェンスの対象とし、かつ表明保証の対象にすべき項目は、おおむね次のとおりです。
- 指定書の写し、指定年月日、指定の有効期間（6年ごとの更新時期）
- 直近の運営指導の結果通知と、改善報告書・改善状況
- 過去の過誤調整・報酬返還の履歴
- 算定している加算の一覧と、要件を裏づける資料（研修修了証、勤務実績、配置状況）
- 全利用者の個別支援計画の作成・同意・モニタリングの記録
- 児発管・管理者・児童指導員の資格要件と研修修了状況、常勤性が分かる勤務実績
- 支援プログラムの公表状況、BCP、虐待防止措置・身体拘束廃止に関する記録
- 賃貸借契約の使用目的、消防設備の点検記録、建築基準法上の用途に関する資料
これらは価格交渉の材料であると同時に、指定申請の添付資料と重なります。デューデリジェンスで集めた資料がそのまま申請準備になるため、早い段階でリスト化して依頼するのが効率的です。
新規指定の審査で「現行基準」に照らされる論点
見落とされやすいのが、新たに指定を受ける以上、審査は現在の基準・運用にもとづいて行われるという点です。
事業所を開設した当時に認められた設備や区画が、その後の基準改正や自治体の運用変更によって、現在は認められないことがあります。訓練室の面積、他事業との区画、避難経路や消防設備、建物の建築基準法上の用途などが典型です。既存事業所として運営している間は問題として顕在化しませんが、指定を取り直す場面で初めて是正を求められることがあります。
この論点は、株式譲渡を選べば回避できます。運営法人が変わらず指定も動かないため、審査の機会そのものが生じないからです。スキーム選択が単なる税務・手続の問題ではなく、事業継続のリスク管理の問題でもあるのは、こうした理由によります。
注意点
譲受側が現地確認を行う際は、図面と現況の一致、消防用設備等点検結果報告書の提出状況、賃貸借契約書に記載された使用目的の3点を必ず突き合わせてください。是正に工事が必要と判明した場合、費用そのものより、指定日までに工事が終わらないというスケジュール面の影響のほうが深刻です。
7. まとめ
児童発達支援・放課後等デイサービスのM&Aにおける指定・許認可の要点を整理します。
- 指定は事業所ごとに運営法人に対して行われる。事業譲渡では承継されず、譲受法人が新たに指定を受ける。株式譲渡なら指定は動かない。
- 令和6年6月21日付の事務連絡により、実質的に継続して運営される場合は提出書類の簡素化や実績の通算が認められる。ただし、適用には事業者からの申出と自治体の判断が必要。
- 廃止届は法令上、廃止日の1か月前まで。指定申請の期限は自治体が定めており前月10日頃とする例が多い。加算の体制届は指定申請と同時提出。クロージング日は月初1日に揃え、請求の分断を避ける。
- 実績は通算されても、加算の届出は出し直しが必要。令和8年6月以降の新規指定に係る報酬の特例についても、既存事業所扱いとなるかを事前に確認する。
- 児発管の残留と個別支援計画の整備状況は、報酬・手続・返還リスクのすべてに影響する。デューデリジェンスの最重要項目として扱う。
- 指定取得をクロージングの前提条件とし、得られなかった場合の取扱いを契約書に定めておく。
指定・許認可の段取りは、価格が決まった後の事務作業ではありません。スキームの選択と実行日の設計を通じて、価格そのものと事業の継続性を左右します。児童障害福祉のM&Aについて、弁護士・税理士とともにスキーム設計から自治体対応、契約書の手当てまで一体でご支援しています。譲渡・譲受のいずれの立場でも、初期の段階からご相談ください。
お問い合わせ・無料相談
ご相談やお問い合わせはお問い合わせフォームより承っております。
まずはお気軽にお問い合わせください。
