M&Aには、売り手と買い手が合意のもとで進める「友好的M&A」と、買収側が主導権を握り取引を進める「敵対的M&A」があります。

従業員や取引先への影響を最小限に抑えながら、企業価値を向上させるためには、友好的M&Aの実現を目指して準備を進めていかなければなりません。

　

そこで本記事では、友好的M&Aの基本概念や目的、具体的なメリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

M&Aを検討している経営者の方に向けて、成功のポイントやリスク管理の方法も紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

友好的M&A（買収）とは？

M&A（合併・買収）にはさまざまな形態がありますが、その中でも「友好的M&A」は、売り手と買い手の双方が合意のもとで行われる企業統合の手法です。

買い手が圧倒的有利に立って一方的に進める敵対的買収とは異なり、双方のメリットを最大化しながら、円滑に事業の統合や成長を進めることを目的としています。

　

項目	友好的M&A	敵対的M&A
アプローチ	双方が合意し、協力的に進める	買収側が強引に進める ターゲット企業の反対を無視
企業文化・統合の難易度	企業文化の統合がスムーズ、協力的	企業文化の統合が難しく、対立が生じやすい
交渉過程	双方の協議と交渉を通じて進行	買収側が強制的に進め、ターゲット企業と対立
企業の反応	ポジティブ、経営陣や従業員の理解を得やすい	ネガティブ、経営陣や従業員の反発が強くなる
統合後の影響	スムーズに事業が進行 社員の流出が少ない	統合後の混乱や不安が生じる 社員の流出が起こる
買収手法	双方が合意した価格と条件で進行	公開買付け（TOB）など強制的な方法を使用

友好的M&Aをすることで、企業の事業拡大や市場競争力の強化、経営資源の最適化など、さまざまなメリットを享受できます。

1.事業の成長・拡大

友好的M&Aの最も一般的な目的の一つは、事業の成長と市場シェアの拡大です。

企業が自社の成長を加速させるためには、内部成長（オーガニックグロース）だけでなく、外部成長（M&A）を活用して新たな市場や顧客層にアクセスすることが必要とされています。

　

M&Aにより企業規模を拡大することで、人的コストや新規開拓にかかる時間を大幅にカットでき、利益率を向上させることが可能になるのです。

事業の成長・拡大を加速させるためにも、売り手・買い手ともに友好な関係を築くことで信頼してノウハウを共有できるようになります。

2.経営資源の最適化

異業種間のM&Aやサプライチェーンの統合などを目的としたM&Aでは、経営資源（人材・技術・資金など）を最適化する効果もあります。

コスト削減や効率化を目的に同業他社を買収することで、固定費や経費を分散させ、事業全体の利益率を向上させることが可能です。

　

また、買収対象企業に優れた経営陣や独自性のある技術を有する人材がいる場合、その人材を取り込むことで自社の経営力を強化できます。

買収先の企業がこれまで育ててきた人材・設備・技術などをそのまま活用することで、自社の競争力を高められるのです。

3.市場競争力の向上

自社の成長よりも、競合他社の排除や統合をするために、同じ市場にいる競争相手をM&Aで買収するという手法もあります。

業界内で高い評価を受ける企業を取り込むことで買収企業のブランド価値が向上し、市場シェアの拡大や新規顧客の獲得にもつながるという強力なカードです。

　

4.戦略的な事業再編

新しい事業分野に進出したいときに、他業界の企業を買収してポートフォリオを多角化することもできます。

既存のの経営戦略を見直し、必要に応じて収益性の高い事業や成長性のある事業にリソースを集中するために、M&Aを活用することもあります。

また逆に、成長分野にリソースを投入して成長が見込めない事業を売却し、事業のリスクを分散させて将来的な安定性を図るのも戦略の一つです。

5.株主価値の向上

友好的M&Aにより企業価値を向上させることで、株主へのリターンが向上し、株主の支持を得やすくなります。

買収企業と被買収企業とでしっかりとシナジー効果（相乗効果）を発揮できれば、事業価値を一緒に高めることができ、株主への配当や株価の上昇が期待できます。

　

6.財務的な健全化

不採算事業や非効率な部門を売却し、収益性の高い事業に集中させるためにM&Aが使われるケースもあります。

友好的M&Aによって、財務状況が悪化した事業の健全化や負債の削減を図ることで、財務基盤を強化できるようになります。

7.組織の強化・安定化

家族経営の中小企業や地域の地元企業においては、昨今の少子高齢化に伴い後継者不足に陥っている事業が多数あります。

そんな中、友好的M&Aを利用して事業を継続させ、経営の安定化を図るというケースが増加。

友好的M&Aなら後継者を確保できない場合でも経営の移行をスムーズに行えるため、事業を停滞させることなく成長を続けられます。

▶参考：「後継者がいない..」会社の3つの選択肢とは？ケース別の対処法や放置するリスクも解説！

友好的M&A（買収）のメリット・デメリット

友好的M&Aでは、買収者と被買収者の双方で協力的な関係を築き、統合後のシナジー効果を最大化するために行うものです。

トラブルを回避できるため一見メリットしかないように思われますが、もちろんデメリットも存在します。

ここからは、友好的M&Aの主なメリットとデメリットを、具体的な事例を交えながら詳しく見ていきましょう。

メリット

友好的M&Aのメリットを挙げると、大きく以下の5つにまとめられます。　

• 1.両社の合意のもと進行するため、スムーズな取引が可能
• 2.企業文化の統合が容易>
• 3. 従業員や顧客に安心感を提供できる
• 4.シナジー効果が期待できる
• 5.財務・経営の安定化

　

1.両社の合意のもと進行するため、スムーズな取引が可能

友好的M&Aは双方の企業が合意して進めるため、交渉や手続きが円滑に進みます。

M&Aにありがちな、どちらかが圧倒的優位にある取引ではなく、両者の合意に基づいて取引を進めるためトラブルや対立が少なくて済みます。

　

スムーズに契約を進め、滞りなく事業拡大に向けて取り組んでいきたいのであれば、M&Aの段階からしっかりと合意形成をしていくことが大切です。

2.企業文化の統合が容易

友好的M&Aでは、事前の協議や相互理解が深いため、企業文化の小さな違いもスムーズに受け入れてもらえる傾向にあります。

もちろん、企業によって事業への取り組み方や日常業務のルーティンなどが異なることはありますが、それも込みで合意形成がなされているので摩擦は生じにくいです。

文化の融合がスムーズに進むことで従業員にストレスがかかりにくく、M&Aの前後でも生産性を下げずに仕事を継続できる傾向にあります。

3. 従業員や顧客に安心感を提供できる

企業間での摩擦を残したままM&Aを進めると、買収後に従業員の大量リストラや一斉退職が発生しやすいため注意が必要です。

その点、友好的M&Aなら突然の経営方針の変更やリストラのリスクが低いため、従業員にも安心して仕事を続けてもらえるメリットがあります。

また友好的M&Aが成立した場合は、買収前から贔屓にしていた取引先とも関係を継続してもらえる可能性が高くなります。

　

　

4.シナジー効果が期待できる

シナジー効果（相乗効果）とは、M&Aによって統合された企業が単独で経営するよりも大きな成果を生み出すことを指します。

友好的M&Aでは、両社が合意のもとで統合するため、互いの強みを組み合わせやすくより高いシナジー効果を期待できるのです。

具体的には以下のように、さまざまな側面でシナジー効果が発揮されます。
　

このように協力的な関係を築くことで、1+1が3以上の効果を生み出せるのです。

5.財務・経営の安定化

友好的M&Aでは、財務基盤を強化したり経営を安定させたりするねらいもあります。

友好的M&Aにおいては、買収側・売却側どちらにとっても有益性のある取引を目指すことが最重要項目と言えるでしょう。

デメリット

次に、友好的M&Aをするにおいて注意すべきデメリットについて解説していきます。

• 1. 企業文化の統合に時間とリソースがかかる
• 2. 経営者や従業員の反発や不安
• 3. 競争にさらされる可能性が高い
• 4. 経営方針の変更に対する反感
• 5. 買収後の統合費用やコスト負担

デメリットが事前に分かっていれば、トラブルを回避するための対策も用意できるはず。ここでしっかりと予習しておきましょう。

1. 企業文化の統合に時間とリソースがかかる

友好的M&Aをするためには、企業文化や価値観の違いを乗り越える必要があるため、時間と労力がかかります。

仮にM&Aがスピーディに成立したとしても、統合がうまくいかないと、従業員のモチベーション低下や負担増が生じる可能性もあります。

時間をかけてでも互いの企業文化を知り、尊重して受け入れる体制をしっかりと整えていく過程が大切です。

2. 経営者や従業員の反発や不安

M&Aが発表されると、経営陣や従業員の間に不安や反発が生じることがあります。

特に買収される企業の従業員は、「職を失うのではないか」「給与体系が変わるのではないか」といった懸念を抱く方が大半です。

統合後のビジョンや役割を明確にし、適切な人事施策をとることが重要です。

3. 競争にさらされる可能性が高い

友好的M&Aが発表されると、競合企業が対抗策を講じる可能性があります。

特に、業界内でのシェア拡大を目的としたM&Aの場合、競争が激化することも少なくありません。

▶参考：THE OWNER | 日本郵政、豪企業買収で4,000億の巨額損失　中途半端な「グローバル展開」の末路

　

友好的M&Aを成功させるには、競争環境を事前に分析し、競合の動きを見据えた戦略を策定することが不可欠と言えるでしょう。

4. 経営方針の変更に対する反感

M&A後に経営方針が変更されると、これまでのブランドや経営者の人柄に惹かれていた従業員・顧客が離れてしまうこともあります。

「この企業だから入社したのに」「あの社長さんだから契約を続けていたのに」といった意見が出ることも想定しなければなりません。

このようなリスクを回避するためには、統合後の経営方針を事前に明確にし、ステークホルダーとの十分な対話を行うことが重要です。

5. 買収後の統合費用やコスト負担

統合を進めるためには、時間・コスト・人的リソースがかかるため、予想以上のコスト負担が発生するものです。

特に、システムや組織の統合、従業員の再教育などが必要な場合は、相当な追加コストがかかることを踏まえて予算を組まなければなりません。

　

事前に財務シミュレーションを入念に行い、統合コストを正確に見積もったうえで準備を進めましょう。

友好的M&A（買収）の事例

過去に友好的M&Aによって、方針転換や新規開拓を大きく進めた企業はたくさんあります。

中でも以下の3つは注目度が高く、参考になる情報が多いM&Aとして押さえておきたい事例です。

• ヤフーによるZOZOの買収
• 武田薬品工業によるシャイアー社の買収
• 三菱UFJフィナンシャル・グループによるアコムの買収

いずれも名前をよく知っている、もしくは利用したこともあるような大手企業ばかりですね。

どのような背景があったのか、それぞれ詳しく見てみましょう。

ヤフーによるZOZOの買収

概要	時期：2019年9月 買い手：ヤフー株式会社（現Zホールディングス） 売り手：株式会社ZOZO
買収額	4007億円
買収の目的	・物流機能の強化 ・顧客基盤を活かした売上拡大
参考記事	日本経済新聞 | ヤフー、TOBでZOZOを子会社化へ

2019年9月、ヤフー株式会社（現：Zホールディングス）は、ファッションECサイト「ZOZOTOWN」を運営する株式会社ZOZOを買収する契約を締結しました。

この買収の目的は、ヤフーが運営する「Yahoo!ショッピング」や「PayPayモール」の物流機能を強化し、eコマース事業の競争力を高めること。

ZOZOが持つ独自の物流システム「ZOZOBASE」のノウハウを取り入れることで、商品の即日配送体制を整え、ユーザーの利便性向上を図る狙いがありました。

武田薬品工業によるシャイアー社の買収

概要	時期：2019年1月 買い手：武田薬品工業 売り手：シャイアー（アイルランド）
買収額	約620億ドル
買収の目的	・ポートフォリオの強化 ・グローバル市場への事業展開
参考記事	ロイター | コラム：武田薬のシャイアー買収5年、大型Ｍ＆Ａの難しさ示す

2019年1月、武田薬品工業はアイルランドの製薬大手シャイアーを約620億ドルで買収し、日本企業による過去最大級の海外M&Aを完了させました。

この買収により、武田薬品は希少疾患治療薬などの分野で製品ポートフォリオを強化し、グローバルな市場展開を加速させる狙いがありました。

しかし、買収から約5年が経過した2023年12月時点では、投資家へのリターンは期待を下回る結果に。

武田薬品は負債削減やコストシナジーの創出など、財務面で一定の成果を上げたものの、株価の低迷が続いています。

　

三菱UFJフィナンシャル・グループによるアコムの買収

概要	時期：2008年 買い手：三菱UFJフィナンシャル・グループ 売り手：アコム
買収額	ー
成功のポイント	・消費者金融業界における競争力の向上 ・グループ内での事業再編
参考記事	東洋経済 | アコムを子会社化、三菱UFJの秘策

三菱UFJフィナンシャル・グループ（MUFG）は、消費者金融大手アコムを連結子会社化することで、アコムに対する持株比率を40.04%へと引き上げました。

このM&Aの目的は、消費者金融業界における競争力の向上とグループ内の事業再編です。

MUFGはアコムを中核企業として位置付けることで、これまでグループ内に分散していた小口無担保ローン保証業務を統合する戦略を進めました。

このM&Aによって、MUFGはライバルである三井住友フィナンシャルグループとの競争を活発化させることになり、消費者金融業界全体の勢力図が変化したきっかけにもなりました。

M&A仲介のおすすめ企業

ここまで見てきただけでも分かるように、誰もが名前を知っているような世界的な大企業でも、M&Aに失敗することは珍しくはありません。

特に友好的M&Aを成功させたい場合は、当事者間の取引ではなく、必ず業界に精通したM&A仲介会社に依頼をしましょう。

ここでは、おすすめのM&A仲介会社を3社ピックアップしてご紹介します。

弊社

　

株式会社M&A総合研究所

株式会社M&A総合研究所は、2018年10月に設立されたM&A仲介会社で、東京都千代田区の本社をはじめ全国に拠点を展開しています。

AIやデジタル技術を活用した独自のマッチングシステムにより、最適な買い手候補を短期間で見つけ出せる体制を整えており、平均6.2ヶ月というスピードで成約に導いているのが特徴です。

友好的M&Aの実現に向けて、経験豊富なM&Aアドバイザーが専任でサポートしてくれる制度もあるので、高い成果を期待できるでしょう。

株式会社オンデック

株式会社オンデックは、中小企業のM&A支援を専門とする仲介会社です。

2005年に創業し、2020年には東証グロース市場に上場。独立系M&A仲介会社として、全国の企業を対象に事業承継や成長戦略のサポートを行っています。

特徴は、全国の金融機関や公的機関、士業ネットワークと連携し、買い手・売り手双方にとって最良のマッチングを実現するためのサポート体制が整っていること。

経営者の想いを尊重しながら、従業員や取引先が安心できる形での承継をモットーとしているため、まさに友好的M&Aを目指すのにぴったりの会社です。