「会社を売却するとなると、どのような流れで進めれば良いのだろう？」

多くの経営者が抱く、この疑問に対する答えを探るために、当記事をご用意しました。M&A（売却）の流れは一見すると複雑に見えますが、しっかりと各ステップを理解し、事前準備を進めておけば、スムーズな売却が可能となります。

本記事では、M&A（売却）の流れを初期準備から最終的なクロージング、更には売却後の統合まで、6つのステップに分けて徹底解説します。また、売却の前に行うべき準備や、成功させるためのポイントについても詳しく説明します。一般的な疑問についても、Q&A形式でお答えします。

会社売却は企業にとって一大事。その流れを確認し、適切な準備を行い、最善の結果を引き出す手助けになれれば幸いです。

M&A（売却）の流れを6STEPで解説｜スケジュールの目安付き！

M&Aの売却プロセスは ①準備 → ②売却先選定 → ③交渉・基本合意 → ④デューデリジェンス → ⑤最終契約 → ⑥PMI（経営統合） という流れで進行します。

ステップ	期間（目安）	主なタスク
① M&Aの準備	約1～3か月	目的整理・企業価値評価・財務整理
② 売却先の選定	約2～6か月	買い手候補のリストアップ・初期交渉
③ LOI（基本合意）	約1～2か月	条件交渉・独占交渉権の確定
④ デューデリジェンス	約1～3か月	財務・法務・事業調査・リスク対策
⑤ 最終契約・クロージング	約1～2か月	SPA締結・株式譲渡・登記変更
⑥ PMI（経営統合）	約6か月～1年以上	従業員・取引先対応・業務整理

売り手側の視点で、各ステップの詳細を 「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」 を交えて解説します。

① M&Aの準備（売却の検討・事前準備）｜約1～3か月

M&Aの準備段階は、売却の成功を左右する最も重要な準備フェーズです。この段階では、売却の目的を明確にし、企業価値を高めるための対策を講じることが、交渉を有利に進めるポイントです。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

② 売却先の選定・マッチング｜約2～6か月

次に、売却先の選定とマッチングを行います。「誰に売るか？」がM&A成功のカギです。売却相手の選定を慎重に行い、事業継続やシナジー効果を考慮して進めましょう。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

③ LOI（基本合意書）の締結｜約1～2か月

売却先候補との間で基本的な合意に達したら、LOI（基本合意書）を締結します。この段階は、価格交渉や基本条件を詰める重要なフェーズです。

LOIには、売却価格や条件、今後のスケジュールなどが記載されます。法的拘束力を持つ条項と持たない条項があるので、内容をしっかりと確認することが重要です。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

④ デューデリジェンス（DD）の実施｜約1～3か月

LOI締結後、買い手側はデューデリジェンス（DD）を実施し、企業精査を行います。これは、企業の価値やリスクを詳細に調査するプロセスです。

財務、法務、税務など、様々な側面から企業の状況を分析し、M&Aの最終的な判断材料とします。売り手側は、DDに必要な資料を準備し、買い手側の質問に誠実に対応する必要があります。DDの結果によっては、売却価格や条件が変更されることもあります。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

⑤ 最終契約（SPA）の締結とクロージング｜約1～2か月

DDの結果を踏まえ、最終的な合意に達したら、最終契約（SPA）を締結します。

SPAには、売却価格や支払い条件、契約解除条件など、M&Aに関するすべての条件が詳細に記載されています。契約内容を十分に理解し、慎重に署名することが重要です。SPA締結後、クロージングと呼ばれる手続きを経て、株式の譲渡や代金の支払いが行われ、M&Aが完了します。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

⑥ PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の実施｜約6か月～1年以上

M&A完了後、PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）と呼ばれる統合プロセスを実施します。これは、両社の組織、システム、文化などを統合し、M&A後の事業引継ぎをスムーズに進めるためのフェーズです。

PMIは、M&Aの成否を左右する重要な要素であり、長期的な視点で計画的に進める必要があります。従業員のモチベーション維持や顧客への影響を最小限に抑えることも重要です。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

M&Aは複雑なプロセスですが、各ステップを理解し、適切な準備を行うことで、スムーズなM&Aを実現することができます。M&Aを検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

売却完了までの流れを徹底サポート！M&A仲介は「弊社」にお任せください！

弊社MA Frontierでは、スタートアップ型・成長戦略型・事業承継型など、さまざまな目的に応じて最適なM&Aの戦略をご提案しています。

弁護士や公認会計士、戦略コンサルタントなどの専門家チームを擁し、企業の売却をご検討の経営者様を徹底的にサポートいたします！

「新しいビジネスモデルを考えたい」「停滞している企業の経営を変えたい」「独自の技術やノウハウを継承したい」など、背景は企業様によってさまざまです。

弊社では法務・財務・税務の各側面から、M&Aの複雑な手続きを安全に進められるようお手伝いいたします。　

なお、売主様に対しては着手金・中間報酬・月額報酬が一切発生しない完全成功報酬制を採用しており、成約後の売却代金から報酬をお支払いいただくフローとなっているため安心です！

さらに、弁護士や公認会計士などが財務面でのリスクをしっかりと検証するため、M&A取引に必要な各種書式や契約書の準備も円滑に進めていただけます。

この他にも、以下のようにさまざまなご依頼を承っておりますので、まずは無料相談にてお気軽にご相談ください。

M&A（売却）の前にしておくべき準備

M&Aで企業を売却する際、事前準備が不十分だと、売却価格の低下や交渉の長期化につながる可能性があります。売却をスムーズに進め、買い手にとって魅力的な案件とするために、必要な準備を徹底しましょう。

ここでは、M&A（売却）の前にしておくべき準備について解説していきます。

準備項目	目的	ポイント
財務・税務の整理	企業価値向上・価格交渉を有利に進める	財務データを整備し、利益率を改善
M&Aの目的・売却計画の策定	最適な売却先・スキームの選定	売却後のビジョンを明確にし、戦略的に進める
資料準備とデューデリジェンス対策	買い手の信頼獲得・スムーズな交渉	取引契約・財務データ・知的財産の整理

財務・税務の整理と企業価値の向上

まず、会社の財務・税務状況を整理し、正確な情報を把握することが大切です。財務・税務の整理を行うことで、会社の現状を客観的に把握し、M&Aの交渉において有利な立場を築くことができます。

また、企業価値の向上も重要な準備です。企業価値は、将来の収益性や成長性、ブランド力、技術力など、様々な要素によって評価されます。

これらの取り組みを通じて企業価値を高め、売却価格に直結する「企業の見せ方」を最適化しましょう。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

M&Aの目的を明確化し、売却計画を策定

M&Aを行う目的を明確にすることも、非常に重要です。「なぜ売るのか？」を明確にして最適な売却先と条件を選定すると、M&Aの戦略や交渉の方向性が定まります。

目的を明確にした上で、具体的な売却計画を策定します。売却計画には、売却の時期や希望売却価格、売却先のターゲット、交渉戦略などを盛り込みます。計画的にM&Aを進めることで、より良い条件で売却できる可能性が高まります。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

必要な資料の準備とデューデリジェンス（DD）対策

M&Aのプロセスでは、買い手企業によるデューデリジェンス（DD）が実施されます。デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の財務、法務、税務、事業などの状況を詳細に調査することです。

デューデリジェンスの結果は、売却価格や契約条件に大きな影響を与えるため、買い手の信頼を得るために、スムーズな情報開示を準備しましょう。

この段階の「やるべきこと」「注意点」「成功のポイント」は、それぞれ以下の通りです。

M&A（売却）を成功させるためのポイント

M&Aの売却を成功させるためには、単に企業を「売る」だけでなく、企業価値の向上、適切な交渉、トラブルの回避策 など、多面的な戦略が必要です。

ここでは、売却を有利に進めるための具体的な方法を解説します。

適切な売却戦略を立てる

M&Aにおいて、企業価値を最大化することが売却成功の鍵です。売却価格は単なる利益額だけでなく、成長性・リスク管理・市場環境なども評価に影響を与えます。

売却前に企業価値を向上させる施策を実行することで、買い手にとって魅力的な案件となり、より高額な売却が可能になります。

企業価値を高めるための具体的な施策は、以下の通りです。

また売却計画を立てる際に、注意すべきポイントもいくつかあります。ぜひ、下記を参考にしてみてください。

買い手企業にとって魅力的なポイントを明確にする

M&Aの売却を成功させるためには、「なぜこの企業を買収すべきなのか？」 という買い手の視点を意識することが重要です。

買い手企業は、売上高や利益だけでなく、技術力、人材、顧客基盤、ブランド力など、様々な要素を総合的に評価します。自社の強みを明確にし、それが買い手企業にとってどのようなメリットをもたらすのかを示すことができれば、より有利な条件で売却を進めることができるでしょう。

買い手が特に重視するポイントは、主に以下の４つです。

ただし、買い手企業に自社の魅力を伝える際には以下のポイントを注意しましょう。

競争入札を活用して適正な売却価格を引き出す

M&Aでは、1社の買い手に絞るよりも、複数の買い手候補を集め、競争入札を行うことで適正な価格を引き出す ことが可能です。競争環境を作ることで、各買い手企業はより高い価格を提示するインセンティブが働くためです。

競争入札を行うメリットは、以下の通りです。

ただし、競争入札を行う際には、情報管理を徹底し、機密情報の漏洩に注意しなければなりません。競争入札を行う上での注意点は以下の通りです。

また価格だけでなく、買い手企業の経営方針や従業員の待遇なども考慮し、総合的に判断することが重要です。

売却価格だけでなく、買い手のビジョンや経営戦略も考慮する

M&Aの売却は単なる「価格交渉」ではなく、「売却後にどのように事業が継続されるか？」が重要です。売却後の事業の成長や従業員の雇用維持など、長期的な視点で判断しましょう。

M&Aについて検討する際に考慮すべきポイントは以下の通りです。

適切なタイミングで売却交渉をする（景気・業界の動向を見極める）

M&Aのタイミングは、景気や業界の動向によって大きく左右されます。

M&Aに最適なタイミングは、主に以下のような場合です。M&Aを行う際には参考にしてみてください。

M&Aを検討する際には、専門家のアドバイスを受けながら、最適なタイミングを見極めることが重要です。

M&A（売却）の流れに関するよくある質問

M&Aの売却プロセスは複雑で、多くの売り手企業が疑問を持つポイントがいくつかあります。

ここでは、売却時に最もよく聞かれる質問とその回答 をまとめました。

Q. 会社を売却する際に必要な書類は？

A. M&Aでは、買い手企業が財務・法務・人事・取引先情報を詳細にチェックするため、事前に書類を整理しておくことが重要です。

会社売却に必要な書類は多岐に渡りますが、主なものとして以下のものが挙げられます。

カテゴリ	必要書類	ポイント
財務関連	財務諸表（過去3〜5年分）、税務申告書、資産・負債明細	企業の財務健全性を示すため、正確なデータが求められる
法務関連	定款、商業登記簿謄本、契約書（取引先・リース・融資契約）	契約の有効性や訴訟リスクをチェックするための重要書類
人事関連	従業員名簿、雇用契約書、給与データ、退職金規定	買い手が従業員の処遇を検討する際に使用
事業関連	主要取引先リスト、業務フロー、知的財産権（商標・特許）	事業の継続性や強みを把握するための情報

M&A仲介会社などの専門家と連携し、必要な書類を事前に準備しておくことが重要です。

Q. M&Aの売却相場はどれくらい？

A. M&Aの売却価格は、企業の業界・規模・成長率によって異なり、「市場の評価」と「企業の価値」によって決まります。

一般的にはEBITDA倍率やPBR（株価純資産倍率） を基準に評価されることが多いです。

売却価格の指標や計算方法、ポイントについて下記にまとめましたので、ぜひ参考にしてみてください。

指標	計算方法	ポイント
EBITDA倍率	企業価値 ÷ EBITDA（税引前利益＋減価償却費）	成長性の高い企業ほど高い倍率が適用される
PBR（株価純資産倍率）	企業価値 ÷ 純資産	資産価値が大きい企業に適用される
PER（株価収益率）	企業価値 ÷ 当期純利益	成長企業において評価の指標となる
DCF法（割引キャッシュフロー法）	未来のキャッシュフローを割引計算	将来の利益を見越した企業評価に活用される

これらの方法を組み合わせて、総合的に売却価格を決定することが一般的です。業種や市場環境によって、評価方法が異なるため、自社に適した方法を選択しましょう。

また売却価格を高めるためには、財務の透明性を高め、成長戦略を明確に示すことが必要です。

Q. 売却後の経営者の役割はどうなる？

A. M&A後の経営者の役割は、買い手と事前にどのような合意をするかによって決まります。買い手との合意内容によって異なるが、基本的には経営権を譲渡することになります。

売却後の経営者の役割としては、主に以下のようなものが挙げられます。

ケース	内容
売却後すぐに退任	買い手がすぐに新しい経営陣を配置し、事業を引き継ぐ
一定期間、経営に残る（アーンアウト）	買い手と合意のもと、一定期間（1〜3年）経営に関与する
顧問・アドバイザーとして関与	経営から退くが、事業の円滑な引き継ぎのため、アドバイザーとして協力

売却後も経営に関与する場合、契約時に役割や条件を明確にしておくことが重要です。従業員の雇用維持のためにも、経営者が一定期間残留することを買い手企業が望むケースも多く見られます。

ただしアーンアウト（業績連動型報酬）を設定する場合、目標値の設定方法に注意しましょう。

Q. 売却時に従業員の雇用はどうなる？

A. M&Aでは、従業員の雇用維持が重要な課題となります。基本的には、契約内容によって買い手が雇用を継続するケースが多いですが、売却条件に応じて異なります。

従業員の雇用継続に関する選択肢は、主に以下の通りです。

ケース	内容
全従業員の雇用を維持	企業の継続性を重視し、買い手が雇用を保証
一部の従業員のみ引き継ぎ	業務内容や役割に応じて、引き継ぐ従業員を選定
リストラが実施される可能性あり	買い手の経営方針によって、整理・統合が行われることも

ただし、M&Aの条件によっては、人員削減が行われる可能性もゼロではありません。M&A契約の際には、従業員の雇用条件（給与、待遇、勤務地など）について明確に定めましょう。

事業譲渡の場合、新たな雇用契約が必要になることがあるため、労務手続きに注意してください。またM&A成立前に十分な説明を行い、従業員の不安を解消することも成功のカギです。

Q. M&Aの売却にかかる期間は？

A. M&Aの売却プロセスは、準備段階からクロージングまで通常6か月〜1年以上かかることが一般的です。ただ案件の規模や交渉の進展状況によって、さらに長期化するケースもあります。

M&Aにかかる期間について、各段階ごとにまとめましたので、ぜひ参考にしてみてください。

フェーズ	期間	主なタスク
売却準備（事前整理）	約1〜3か月	企業価値評価、財務整理、売却戦略策定
売却先の選定・交渉	約2〜6か月	買い手探し、交渉、基本合意書締結
デューデリジェンス（DD）	約1〜3か月	財務・法務・事業調査、リスク管理
最終契約・クロージング	約1〜2か月	契約締結、株式譲渡、引継ぎ準備
PMI（経営統合）	約6か月〜1年以上	組織統合、業務フローの統一

これらの段階を全て踏まえると、全体で6ヶ月～1年程度の期間を要することが一般的です。

ただし、これはあくまで目安であり、売却準備を早めに始めることで、スムーズに進んでより短期間で完了することもあります。買い手との交渉次第で期間が変動するため、スケジュールに柔軟性を持たせることも重要です。

M&Aは準備と戦略次第で成功確率が大きく変わるので、事前に可能な限り念入りに準備して進めましょう。