そうお考えの経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。 会社売却は、経営者にとって大きな決断であり、成功させるためには事前の準備と注意が必要です。

しかし、注意すべきポイントを把握せずに進めてしまうと、 後悔する結果になることも…。 そこでこの記事では、会社売却で後悔しないために、 売却前や売却交渉〜契約、そして売却後に気をつけるべき注意点を徹底解説します。

売却のチェックリストやよくある質問もまとめているので、 ぜひ最後まで読んで、会社売却を成功させてください。

会社を売却する際に気をつけるべき注意点：売却前

会社売却を成功させるためには、売却前の準備が非常に重要です。ここでは、売却前に必ず確認しておきたい5つの注意点をご紹介します。

売却の目的や希望条件を明確にしておく

会社売却を検討し始めたら、まず「なぜ売却するのか？」という目的を明確にしましょう。目的が曖昧なまま進めてしまうと、売却後に「こんなはずじゃなかった…」と後悔する可能性があります。

目的を明確にしたら、売却で実現したい希望条件も具体的に洗い出しましょう。希望条件を明確にすることで、買い手との交渉がスムーズに進み、より理想的な売却を実現できます。

これらの目的と希望条件を明確にしておくことで、売却活動の軸が定まり、後悔のない選択をすることができます。

財務・税務・契約書類の整理は必須

買い手は、会社の財務状況や法務リスクを厳しくチェックします。そのため、財務諸表、税務申告書、契約書などの書類を事前に整理しておくことが重要です。書類に不備があると、買い手からの信頼を損ない、売却交渉が難航する可能性があります。

これらの書類を整理し、いつでも開示できる状態にしておくことで、買い手からの信頼を得やすくなり、スムーズな売却につながります。

従業員や取引先への配慮・情報開示の計画を立てる

会社売却は、従業員や取引先にも大きな影響を与える可能性があります。売却の事実をいつ、どのように伝えるか、事前に計画を立てておくことが重要です。情報開示のタイミングや伝え方を間違えると、従業員のモチベーション低下や取引先の不安を招き、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報開示の計画を立てる際のポイント

従業員や取引先への配慮を忘れず、丁寧なコミュニケーションを心がけることで、売却後の事業運営を円滑に進めることができます。

売却後の自分のキャリア・役割も想定しておく

会社売却後、経営者はどのようなキャリアを歩むのか、事前に考えておくことが重要です。売却によって得た資金で新しい事業を始めるのか、引退して悠々自適な生活を送るのか、あるいは買い手企業で役員として残るのか、様々な選択肢があります。

売却後のキャリアプランを明確にしておくことで、売却活動に集中でき、より良い条件で売却交渉を進めることができます。また、売却後の生活に対する不安を軽減し、新たなスタートを切るための準備をスムーズに進めることができます。

仲介会社や専門家の選定を妥協しない

会社売却は、専門的な知識や経験が必要となる複雑なプロセスです。M&A仲介会社や弁護士、会計士などの専門家のサポートを受けることで、売却を成功に導くことができます。

しかし、仲介会社や専門家の質はピンキリであり、選定を間違えると、不利な条件で売却することになったり、トラブルに巻き込まれたりする可能性があります。

ポイント	詳細
実績と経験	M&Aの成約実績が豊富で、自社の業界に精通しているかを確認しましょう。
専門性	弁護士、会計士、税理士など、必要な専門知識を持っているかを確認しましょう。
コミュニケーション能力	こちらの希望をしっかりと聞き取り、丁寧に説明してくれるかを確認しましょう。
フィー体系	報酬体系が明確で、納得できる内容であるかを確認しましょう。
相性	担当者との相性は非常に重要です。信頼できると感じる担当者を選びましょう。

複数の仲介会社や専門家から話を聞き、比較検討することで、最適なパートナーを見つけることができます。 会社売却を成功させるためには、仲介会社や専門家の選定を妥協しないことが非常に重要です。

会社を売却する際に気をつけるべき注意点：売却交渉〜契約

売却交渉から契約締結までは、会社売却における重要な局面です。 条件交渉、契約内容の確認など、 注意すべきポイントをしっかり押さえておきましょう。

売却価格だけにとらわれない（総合条件を重視）

売却価格は重要な要素ですが、それだけに目を奪われないようにしましょう。

これらの条件は、売却後の会社や従業員の将来に大きく影響します。 長期的な視点で、総合的な条件を評価することが大切です。

表明保証・競業避止義務など契約条項を理解する

最終契約書（SPA）には、様々な契約条項が盛り込まれています。

これらの条項は、売却後の経営者にとって大きな制約となる可能性があります。 契約内容をしっかりと理解し、リスクを把握しておくことが重要です。

買い手との相性・理念のすり合わせを丁寧に

売却交渉においては、買い手との相性も重要な要素です。 お互いの経営理念や企業文化を理解し、 尊重し合える関係を築けるかを見極めましょう。

相性が悪い場合、売却後の事業運営に支障をきたす可能性があります。 面談やディスカッションを通じて、 お互いの考え方や価値観を共有することが大切です。

交渉は“優先順位”を決めて臨む

売却交渉においては、すべての要求が通るとは限りません。 事前に交渉の優先順位を明確にしておくことが重要です。

例えば、 「売却価格は絶対に譲れない」、 「従業員の雇用維持を最優先にする」など、 譲れない条件とある程度譲歩できる条件を整理しておきましょう。

優先順位を明確にしておくことで、 交渉の軸がぶれることなく、 より有利な条件を引き出すことができます。

最終契約（SPA）直前に再確認を怠らない

最終契約書（SPA）に署名する前に、 契約内容を再度、慎重に確認しましょう。

最終契約書に署名してしまうと、 後から内容を変更することは困難です。 少しでも疑問や不明な点があれば、 専門家（弁護士、M&Aアドバイザーなど）に相談し、 納得した上で署名するようにしましょう。

会社を売却する際に気をつけるべき注意点：売却後

会社売却は、契約締結後も気を抜けないフェーズが続きます。 売却後に発生しうる問題や責任について、 しっかりと把握しておきましょう。

表明保証違反など、契約違反による責任を問われる可能性

SPA（株式譲渡契約）には、売り手（元の経営者）が 会社や事業に関する一定の事項について「表明保証」を行う条項が含まれるのが一般的です。 これは、「契約締結日において、開示している情報に誤りはない」 ということを保証するものです。

もし、売却後に表明保証違反が発覚した場合、 買い手から損害賠償請求を受ける可能性があります。

表明保証は、M&Aの契約書の中でも特に重要な条項の一つです。 契約内容をしっかりと理解し、 違反がないように誠実に対応する必要があります。

従業員や取引先の不信感・不安が残るケースも

会社売却後、従業員や取引先が 新しい経営体制に馴染めず、 不信感や不安を抱くケースがあります。

特に、売却前に十分な説明やコミュニケーションを行っていなかった場合、 その傾向が強まる可能性があります。 従業員のモチベーション低下や離職、取引先の取引縮小などにつながることも考えられます。

アーンアウト（成果報酬）の条件達成に伴う責任

M&Aの契約において、売却価格の一部を将来の業績に連動させる「アーンアウト（Earn-Out）」条項が 設けられることがあります。 これは、買い手にとって買収後の業績悪化リスクを軽減する効果がある一方、 売り手にとっては、売却後も一定期間、 業績向上に貢献する責任を負うことを意味します。

アーンアウトの条件達成のためには、 売却後も買い手と協力し、 事業の成長をサポートする必要があります。 条件達成が難しいと判断された場合は、 買い手と交渉し、 条件の見直しを検討することも可能です。

売却益の税務処理・資産運用の見落とし

会社売却によって得た売却益には、税金がかかります。 税務処理を適切に行わないと、 後々税務署から指摘を受け、 追徴課税が発生する可能性もあります。 売却益の税務処理は複雑なため、 税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

また、売却益をどのように資産運用していくかも重要なポイントです。 老後の生活資金や新たな事業への投資など、 長期的な視点で計画を立てましょう。 ファイナンシャルプランナーなどの専門家に相談することも有効です。

売却後のキャリア・人生設計が定まっていないと後悔する

会社売却は、 経営者としてのキャリアの大きな転換点となります。 売却後のキャリアや人生設計が定まっていないと、目標を失い、後悔する可能性があります。

会社売却は、 新たな人生のスタート地点でもあります。 後悔のない選択をするために、 しっかりと準備しておきましょう。

会社を売却する前のチェックリストを作成しました

会社売却を検討し始めたら、まず何から手を付ければ良いか迷いますよね。そこで、売却準備をスムーズに進めるためのチェックリストをご用意しました！

チェック項目	内容・注意点
資金力は十分か	支払い能力、資金調達方法の確認（現金・融資）
事業理解・業界理解があるか	自社の強み・弱みに理解がありそうか
シナジーが期待できるか	商品・顧客・人材など相乗効果が見込めるか
雇用・顧客関係を重視しているか	従業員・取引先をどう扱うかの方針確認
短期転売でなく長期経営を目指しているか	将来のビジョンや成長戦略に共感できるか
決算書（3〜5期分）が整っているか	P/L・B/S・CF・勘定科目明細など
税務申告の整合性が取れているか	過去の税務調査対応なども含む
雇用契約・取引契約書が整理されているか	契約内容・契約期間・解除条項など
許認可や知的財産の確認	登記・商標・特許などの名義が自社にあるか
売却理由と条件を整理しているか	希望金額・譲渡範囲・時期・残留意向など
従業員や関係者への情報開示計画があるか	伝える時期・メッセージ内容の想定
売却後の自分のキャリア設計があるか	完全退任／アドバイザーなどの意向

このチェックリストを参考に、万全の準備で会社売却に臨みましょう！

会社売却の際の注意点に関してよくある質問

Q. 売却することを従業員にいつ伝えるのがベストですか？

A. 基本的には“最終契約前後”が一般的です。

伝えるタイミングが早すぎると、従業員の不安を煽り、業務に支障をきたす可能性があります。逆に、遅すぎると不信感を抱かせ、「裏切られた」と感じる従業員が出てくるかもしれません。事前に社内発表のシナリオを準備し、安心材料を含めて伝えることが重要です。

また売却交渉の状況や従業員の心情を考慮し、事前に主要な従業員や管理職に説明しておくことも有効でしょう。

Q. 赤字の会社でも売却できますか？

A. 状況によりますが、必ずしも不可能ではありません。

事業の将来性、顧客基盤、技術など“資産価値”が認められれば赤字でも買い手がつくことがあります。ただし、財務・契約面のリスク整理は必須です。

赤字の原因や将来性によっては、買い手が見つからない場合もあり、もし買い手がついても、黒字の会社に比べて売却価格が低くなる傾向にあります。

買い手は、赤字の会社を買収することで、事業の立て直しやシナジー効果を期待しています。そのため、赤字の原因を解消し、将来的な成長戦略を示すことが重要です。

Q. 仲介会社にすべて任せてしまって大丈夫でしょうか？

A. 丸投げはおすすめできません。

会社売却は、経営者にとって非常に重要な決断であり、主体的に関与する必要があります。そのため仲介会社は強力なサポーターですが、売却の目的・条件・相手に対する意思は経営者自身が明確に持つ必要があるでしょう。

また、複数社に相談し、相性や得意分野を見極めることも重要です。

仲介会社は、あくまで売却をサポートする立場です。最終的な判断は、経営者自身が行う必要があります。積極的に情報収集を行い、専門家と協力しながら、最適な売却戦略を立てましょう。

Q. デューデリジェンスで「想定外の問題」が見つかることはありますか？

A. よくあります。

想定外の問題が見つかった場合、売却価格の減額や契約条件の変更、最悪の場合は売却交渉の中止につながる可能性もあります。買い手との信頼関係を維持するためにも、売却前に自社内で“予行DD”を行っておくと安心です。

Q. 売却後に何かトラブルが起きた場合、責任を問われることはありますか？

A. はい、可能性があります。

特に表明保証違反（契約で約束した内容に誤りがあった場合）などは、損害賠償請求の対象になり得ます。契約書の内容は専門家と一緒に慎重にチェックしましょう。

また、競業避止義務（一定期間、同一または類似の事業を行わない義務）に違反した場合にも、損害賠償を請求される可能性があります。

売却後も、一定期間は会社の状況を注視し、買い手との良好な関係を維持することが重要です。