という方、あなたは一人ではありません。会社売却は、その準備から売却活動の開始、最終契約に至るまで、複雑で詳細な手続きが必要となります。だからこそ、事前にしっかりとした知識を備えておくことが、スムーズな売却へと繋がります。

この記事では、「会社売却の流れ」を徹底解説します。事前準備から売却活動の開始、そしてクロージングまで、一歩一歩詳しく説明します。さらに、会社売却の流れでよくあるトラブルとそれらの対策も取り上げます。また、会社売却に関するよくある質問にも答えていきますので、売却を考えている方は必見です。

会社売却は決して簡単な作業ではありませんが、適切な知識と準備を持って進めれば、確実に成功に近づけます。この記事が、あなたの会社売却のスムーズな進行に役立つことを願っています。

会社売却の流れ【全体像】

会社売却は、多くの中小企業にとって有効な経営戦略となり得ますが、そのプロセスは複雑で多岐にわたります。

ここでは、会社売却の全体像を把握するために、大まかな流れを解説していきます。

会社売却の流れを理解することで、「各段階で何を行うべきか」、「どのような準備が必要なのか」が見えてきます。スムーズな会社売却を実現するためにも、まずは全体像を掴んでいきましょう。

会社売却の流れ【全体像】早見表

ステップ	内容	目安期間
① 事前準備	財務書類・契約・株主情報の整理／売却理由・希望条件の明確化／専門家への初期相談	約1〜2ヶ月
② 仲介会社に依頼（または自力で進める）	仲介会社の選定・契約／ノンネーム資料の作成	約2〜4週間
③ 買い手の探索	マッチングサイトや仲介会社を通じて買い手候補を見つける	約1〜3ヶ月
④ 条件交渉の開始	LOI（意向表明書）提出／希望価格・雇用維持などの交渉	約1〜2ヶ月
⑤ デューデリジェンス（DD）	財務・法務・税務などの精査（書類提出・質疑応答）	約1〜1.5ヶ月
⑥ 最終契約〜クロージング	最終契約（SPA）締結／株式移転・事業譲渡の実行	約2〜4週間

上記の表はあくまで目安であり、会社の規模や状況、交渉の進捗によって期間は変動します。会社売却には、平均して6ヶ月～1年＋αの期間を要することを念頭に置いておきましょう。

ここからは、それぞれのステップについてより詳しく解説していきます。

会社売却の流れ：事前準備

会社売却を成功させるためには、入念な事前準備が不可欠です。

ここでは、売却活動を開始する前に、必ず行っておくべき6つのステップをご紹介します。これらの準備をしっかりと行うことで、その後のプロセスをスムーズに進めることができ、より有利な条件での売却に繋がる可能性が高まります。

財務書類の整備する

まず、会社の財務状況を正確に把握するために、過去数年分の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書など）を整備しましょう。

これらの書類は、買い手候補が会社の価値を評価する上で非常に重要な情報源となります。もし書類に不備があったり、最新の状況を反映していなかったりすると、会社の評価が下がるだけでなく、売却交渉自体が難航する可能性もあります。

税理士などの専門家と協力して、正確かつ最新の財務書類を作成・整備することが重要です。買い手が最も注目するのが「数字の裏付け」です。財務書類の整備を徹底し、信頼性を高めるのが成功のカギでしょう。

書類名	目的	補足説明
決算書 （3〜5期分）	財務状況・業績の把握	貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書の3点セットが必要
試算表 （月次／最新）	直近の業績・月別推移の確認	最新の数字がないと買い手が不安を感じるため、直近月まで用意
勘定科目内訳明細書	費用や売上の内訳を詳細に確認	特に役員報酬・交際費・借入などの開示が求められる
税務申告書	税金の納付状況・申告内容の確認	法人税・消費税などの申告書一式。税務リスクを見られるポイント
売掛金・買掛金一覧	債権債務の把握	買い手にとってのキャッシュフローや信用リスクの確認に使用
固定資産台帳	資産の保有状況・減価償却状況の確認	不動産や設備を保有している企業では特に重要
借入金明細 （金融機関別）	借入残高・返済スケジュールの確認	金利・担保・保証人の有無も整理しておくとスムーズ

契約関係の整理する

会社が締結している契約書（取引先との契約、賃貸契約、業務委託契約など）を全て洗い出し、整理しましょう。

契約内容によっては、売却に際して相手方の同意が必要となる場合や、売却後に契約を引き継げない場合もあります。特に重要な契約については、弁護士などの専門家にリーガルチェックを依頼し、売却に与える影響を事前に把握しておくことが大切です。

契約関係の整理は、後々のトラブルを避けるために、非常に重要なプロセスとなります。将来のリスクにつながる「未整理な契約」があるとマイナス査定に繋がる

会社の基本情報・組織図の整理する

会社の基本情報（会社名、所在地、設立年月日、資本金など）や組織図を整理し、すぐに提示できるように準備しておきましょう。

これらの情報は、買い手候補が会社概要を把握するために必要となる基本的な情報です。組織図は、各部門の役割や責任者を明確にするだけでなく、従業員の構成や指揮系統を示す上でも役立ちます。

これらの情報を整理しておくことで、買い手候補からの質問にスムーズに対応でき、会社の透明性をアピールすることができます。また買収後の経営体制や意思決定構造を理解してもらうために重要です。

売却理由と希望条件の整理する

なぜ会社を売却したいのか、売却によって何を実現したいのか、具体的な理由を明確にしておきましょう。

また、希望する売却価格や条件（従業員の雇用維持、事業の継続など）についても、事前に整理しておくことが重要です。これらの情報は、買い手候補との交渉において、あなたの立場や意向を伝えるために役立ちます。売却後のトラブルを避けるためにも、あらかじめ希望条件を明確にしておくことが重要です。

ただし、売却理由については、ネガティブな理由（経営不振など）を正直に伝えるべきかどうか、専門家と相談しながら慎重に判断する必要があります。

社内外への情報共有方針の決定する

会社売却の情報を、社内の従業員や取引先にいつ、どのように伝えるか、事前に方針を決定しておきましょう。情報漏洩は、従業員の不安を煽ったり、取引先の信頼を損なったりする可能性があります。

そのため、情報共有の範囲やタイミング、伝える内容については、慎重に検討する必要があります。一般的には、買い手候補との基本合意が成立した後など、ある程度売却の実現性が高まってから、関係者への情報共有を開始することが望ましいとされています。

情報共有の方針については、M&Aアドバイザーなどの専門家と相談しながら、最適な方法を検討しましょう。情報漏洩や従業員の離反を防ぐための「情報管理戦略」は売却成功のカギです。

専門家（税理士・弁護士・社労士など）へ相談する

会社売却は、税務、法務、労務など、様々な専門知識が必要となる複雑なプロセスです。

そのため、早い段階から税理士、弁護士、社労士などの専門家に相談し、アドバイスを受けることをおすすめします。専門家は、あなたの状況に合わせて、最適な売却戦略の策定、契約書の作成・チェック、税務申告のサポートなど、様々な面でサポートしてくれます。

専門家のサポートを受けることで、無駄な税負担や、交渉で不利になるポイントを回避できるでしょう。

会社売却の流れ：売却活動の開始（仲介依頼〜買い手探索）

事前準備が万端になったら、いよいよ売却活動の開始です！このフェーズでは、会社を売却するために、実際に買い手を探し、条件交渉を進めていくことになります。

スムーズな売却実現のために、以下のステップをしっかりと把握しておきましょう。

仲介会社に依頼する（または自力で探す）

まず最初に、会社売却の仲介を依頼するM&A仲介会社を選定します。M&A仲介会社は、あなたの会社と買い手企業との間に入り、売却プロセス全体をサポートしてくれる頼もしい存在です。

もちろん、自力で買い手を探すことも可能ですが、専門的な知識や交渉力が必要となるため、M&A仲介会社の利用が一般的です。

比較ポイント	詳細
実績と経験	過去のM&A実績や、あなたの業界における経験などを確認しましょう。実績豊富な会社ほど、ノウハウやネットワークを持っている可能性が高いです。
専門性	M&A仲介会社によって、得意とする業界や企業規模が異なります。あなたの会社に合った専門性を持つ会社を選びましょう。
手数料体系	M&A仲介会社の手数料は、成功報酬型が一般的です。手数料の金額や支払い条件などを事前に確認し、納得できる会社を選びましょう。
担当者の相性	M&Aは長期にわたるプロセスとなるため、担当者との相性は非常に重要です。親身になって相談に乗ってくれる、信頼できる担当者を選びましょう。

複数のM&A仲介会社に相談し、比較検討することをおすすめします。それぞれの会社から提案を受け、あなたの会社に最適なパートナーを見つけましょう。

買い手企業を探す

M&A仲介会社に依頼した場合、仲介会社があなたの会社の情報を基に、買い手候補となる企業を探してくれます。自力で探す場合は、自社のネットワークやM&Aプラットフォームなどを活用して、買い手候補を探すことになります。

M&A仲介会社は、買い手候補との初期交渉や条件交渉もサポートしてくれます。あなたの希望条件を伝え、最適な買い手を見つけるために、積極的にコミュニケーションを取りましょう。

条件交渉を進める

買い手候補が見つかったら、いよいよ条件交渉です。価格、支払い方法、従業員の雇用条件、事業の継続など、M&Aに関する様々な条件について、買い手と交渉を行います。条件交渉は、M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。M&A仲介会社のサポートを受けながら、慎重に進めましょう。

条件交渉は、お互いの希望をすり合わせるプロセスです。譲れない条件と妥協できる条件を明確にし、粘り強く交渉を行いましょう。

デューデリジェンス（DD）を受ける

条件交渉がある程度まとまったら、買い手企業によるデューデリジェンス（DD）が行われます。デューデリジェンスとは、買い手企業があなたの会社の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査することです。DDの結果によっては、価格や条件が変更になる可能性もあります。

DDでは、様々な資料の提出やインタビューへの対応が必要となります。M&A仲介会社の指示に従い、誠実に対応しましょう。DDで問題が発覚した場合、価格が下落する可能性もありますが、事前にしっかりと準備しておけば、リスクを最小限に抑えることができます。

最終契約〜クロージング

DDの結果に問題がなければ、最終契約を締結し、クロージングへと進みます。最終契約書には、合意したすべての条件が記載されますので、内容をしっかりと確認しましょう。クロージングでは、株式の譲渡や代金の支払いなどが行われ、正式に会社売却が完了します。

クロージング後も、一定期間は買い手企業への引継ぎ業務が発生する場合があります。スムーズな引継ぎを行い、M&Aを成功させましょう。

会社売却は、複雑で時間のかかるプロセスですが、適切な準備と専門家のサポートがあれば、必ず成功させることができます。この記事が、あなたの会社売却のスムーズな進行に役立つことを願っています。

会社売却の流れでよくあるトラブルと対策

会社売却は複雑なプロセスであり、予期せぬトラブルが発生することも少なくありません。ここでは、よくあるトラブルとその対策について解説し、あなたの会社売却をよりスムーズに進めるためのヒントを提供します。

DDで問題発覚→価格下落

デューデリジェンス（DD）は、買い手企業が売り手企業の財務状況や法務、税務などを詳細に調査するプロセスです。このDDで、事前に想定していなかった問題が発覚した場合、買い手企業は買収価格の見直しを要求することがあります。

契約直前の破談

最終契約に向けて交渉を進めていたにも関わらず、直前で破談になるケースも存在します。これは、条件交渉の決裂や、買い手企業の経営状況の変化などが原因として考えられます。

従業員・取引先の混乱 など

会社売却は、従業員や取引先にとって大きな変化であり、混乱や不安を引き起こす可能性があります。

会社売却は、多くの関係者にとって重要な転換点となります。トラブルを未然に防ぎ、スムーズな売却を実現するためには、事前の準備と丁寧なコミュニケーションが不可欠です。不安な場合は、専門家のサポートを受けながら、慎重に進めていきましょう。

会社売却の流れに関するよくある質問（FAQ）

Q. 会社売却にはどれくらいの期間がかかる？

会社売却にかかる期間は、案件の規模や複雑さによって大きく変動します。一般的には、準備段階からクロージングまで、半年から1年程度かかることが多いです。

ただし、交渉が難航したり、デューデリジェンスで問題が発覚したりすると、さらに期間が長引くこともあります。スムーズな売却を目指すためには、事前の準備をしっかりと行い、専門家のアドバイスを受けながら進めることが重要です。

Q. 会社売却を自分で進めることは可能？

会社売却を自分自身で進めることは不可能ではありませんが、非常に困難です。会社売却には、法務、税務、財務など、専門的な知識が不可欠であり、交渉や契約も複雑なプロセスを伴います。また、売却先の選定や条件交渉など、多くの時間と労力を要します。

そのため、専門家（M&A仲介会社、弁護士、税理士など）に依頼することを強くおすすめします。専門家は、豊富な経験と知識に基づいて、最適な売却戦略を立案し、交渉や契約をサポートしてくれます。

Q. 交渉の際にどこまで情報を開示するべき？

交渉の際にどこまで情報を開示するかは、非常にデリケートな問題です。基本的には、買い手企業がデューデリジェンスを行う上で必要な情報は、積極的に開示するべきです。

ただし、企業秘密や個人情報など、開示することで自社に不利益が生じる可能性のある情報は、慎重に検討する必要があります。

開示する情報の範囲やタイミングについては、専門家と相談しながら、慎重に判断しましょう。また、秘密保持契約（NDA）を締結することで、情報漏洩のリスクを軽減することができます。

Q. 会社売却の際に税金はかかる？

はい、会社売却の際には税金がかかります。税金の種類や税率は、売却方法（株式譲渡、事業譲渡など）や、売り手の状況（個人株主、法人株主など）によって異なります。

税金対策を講じることで、手取り額を増やすことができる場合があります。税理士などの専門家に相談し、最適な節税方法を検討しましょう。

Q.会社売却の後はどうなる？

会社売却後の状況は、売却方法や契約内容によって異なります。

会社売却後の生活設計については、事前にしっかりと考えておくことが重要です。

Q.会社売却におすすめのサイトは？

会社売却を検討する際に役立つサイトはいくつかあります。

これらのサイトを参考に、ご自身の状況に合った情報収集を行い、会社売却の準備を進めていきましょう。