M&Aで交渉するポイントを「売り手」と「買い手」別に解説！適切なタイミングも丸わかり！
M&A（企業の合併・買収）は企業成長の大きなチャンスである一方、複雑な交渉が伴うため、その成否は交渉次第になってしまう側面もあります。
交渉で失敗しないためにはどうすれば良いのか、不安を抱えている経営者の方も多いのではないでしょうか。
そこでこの記事では、M&A交渉を有利に進めるためのポイントを「売り手」と「買い手」それぞれの立場から詳しく解説します。
各段階における具体的な注意点や交渉を仕掛ける適切なタイミングについても掘り下げていきますので、ぜひ最後までご覧ください。
売り手としてM&A交渉を有利に進めるためのポイント
M&Aにおける交渉は、売り手にとって事業の将来を左右する重要な局面です。
有利な条件で売却を実現するためには、綿密な準備と戦略的な交渉が不可欠と言い切れるほど。
そこで、売り手としてM&A交渉を有利に進めるための7つのポイントを解説していきます。
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1. 事業価値を適正に評価し、売却価格を設定する
交渉の出発点は、自社事業の適正な価値を評価することです。
いくらお金が手に入るといっても、大切に育ててきた事業が一瞬で立ち行かなくなっては意味がありません。
「これなら自社で続けていた方が良かった…」と後悔しないためにも、主観はなるべく取り払って、まずは自社事業の価値を客観的に評価しましょう。
ここでの最大のポイントは、財務状況・市場ポジション・事業の成長性を整理し、買い手に納得感のある価格を提示することです。
財務諸表を分析したり、類似企業の取引データなどを参考にしたりして、売却価格の根拠を明確に説明できるよう準備する必要があります。
2. 複数の買い手候補を持ち、交渉の主導権を握る
交渉相手を一社だけに絞ると買い手側に主導権を握られやすく、不利な条件を飲まざるを得なくなるケースも起こり得ます。
一つの買い手候補に依存するのではなく、複数の候補企業に交渉を持ちかけて競争を促すことで、より有利な条件を引き出しましょう。
常にこちらが主導権を握っているつもりで、比較対象を作りながらより高い売却価格を提示していく戦略です。
そして、買い手ごとの経営方針や事業シナジーを見極め、複数の候補の中から信頼に足る売買相手を選んでいきます。
3. 買い手の経営能力・信用をしっかり確認する
当然ながら、経営能力が低い買い手に買収されてしまうと、M&A後に事業が失敗して従業員や取引先に迷惑をかけてしまうリスクが高くなります。
実際に、ある中小企業ではM&Aをしたものの事業承継がうまくいかず、わずか9カ月で社員全員が退職することになったという事例もあるようです。
▶詳細：NHK首都圏ナビ | 中小企業の合併･買収（M&A）トラブル相次ぐ 社員全員が退職迫られるケースも 注意すべきポイントは
このような事態を避けるためにも、買い手の経営陣とは事前に必ず面談を行い、信用できる相手かどうかを徹底的に調査しましょう。
買い手候補のチェックポイント
・財務状況、過去の業績など…経営者としての能力・信用度をチェックする
・買収後の経営ビジョンはあるか
・短期的な転売目的ではなく、事業を継続・成長させる意向があるか
価格の話ばかりする企業ではなく、買収後も事業を継続・発展させてくれる経営者を選ぶことが重要です。
4. 秘密保持契約（NDA）を締結し、情報漏洩を防ぐ
規模の大小を問わず、M&Aをする場合は交渉開始前に秘密保持契約（NDA）を締結することが必須とされています。
NDAは交渉過程で開示される機密情報を保護するための契約であり、情報漏洩のリスクを最小限に抑えるための取り決めです。
通常なら極秘とされている情報を第三者に明け渡すわけですから、財務情報や取引先情報は段階的に開示するようにして、慎重に進めていくようにしましょう。
漏洩リスクが心配な場合は、M&A仲介会社を介することで情報管理を徹底するのもおすすめです。
5. 基本合意書（LOI）の締結で、交渉をスムーズに進める
買い手と条件面で合意したら、基本合意書（LOI：Letter of Intent）を締結することで、今後の交渉をスムーズに進めることができます。
LOIは最終契約ではないものの、重要な条件を明文化することで、後々のトラブルを防ぐものです。
買収価格・支払い条件・引き継ぎ期間・従業員の処遇なども慎重に検討する必要があるので、法的な専門家にも相談してみると安心です。
6. デューデリジェンス（DD）での質問に備え、情報を整理しておく
デューデリジェンス（DD）とは、買い手はM&Aの最終判断をする前に、財務・法務・人事などの情報を調査することです。
DDにおいては、買い手から財務データや事業に関するさまざまな質問が投げかけられます。
ここで不明瞭な点が多かったりすると、買収価格の減額交渉や取引の中止につながるケースもあるため、最重要課題という認識で事前準備を進めましょう。
デューデリジェンス（DD）の前にやっておくこと
・財務資料（決算書・損益計算書・貸借対照表など）を整備する
・契約書や知的財産の権利関係を整理する
・人事・従業員の雇用状況を隅々まで把握しておく
7. 最終契約書（SPA）で不利な条件を回避する
M&Aの契約書（SPA：株式譲渡契約）には、将来的なリスクを回避するための重要な条項が含まれます。
弁護士などの専門家と綿密に内容を確認し、自社にとって不利な条件がないかを締結前に確認しましょう。
売却後に「こんなはずじゃなかった」とならないよう、必要に応じて、交渉を再考することも検討しましょう。
M&Aは売却後の影響が大きいため、事前準備を徹底し、時には専門家と連携しながら慎重に交渉を進めるのがポイントです。
売り手側の交渉ポイント・まとめ
①事業価値を適正に評価して売却価格を設定：データをもとに根拠を示す
②複数の買い手候補を持ち、交渉の主導権を握る：競争環境を作って好条件を引き出す
③買い手の経営能力・信用をしっかり確認：事業継続の意向をチェック
④秘密保持契約（NDA）を締結：情報漏洩のリスクを回避
⑤基本合意書（LOI）の締結：曖昧な条件を防ぐ
⑥デューデリジェンス（DD）での質問に備える：資料を整備して透明性を確保
⑧最終契約書（SPA）で不利な条件を回避する：契約内容を慎重に確認
買い手としてM&A交渉を有利に進めるためのポイント
続いて、M&Aにおける買い手側の交渉ポイントを解説していきます。
初めて買収に挑戦する方でも、綿密な準備と戦略的な交渉を理解しておけば、有利な条件で買収を成功させることも可能です。
ここでは、買い手としてM&A交渉を有利に進めるための5つのポイントをチェックしていきましょう。
- 1. 買収の目的と戦略を明確にする
- 2. 価格交渉は慎重に行う
- 3. デューデリジェンスを徹底する
- 4. 売り手の経営者と良好な関係を築く
- 5. 契約条件を慎重にチェックする
1. 買収の目的と戦略を明確にする
自分の中での指標を作らないと就活に失敗するのと同じように、買収目的が曖昧だと、交渉はずるずると長引いてしまうものです。
まずは「なぜこの企業を買収するのか？」を明確にし、将来的な成長戦略と統合計画（PMI）を考えた上で交渉を進めましょう。
当然ながら、単に「大きい事業をやりたいから！」という理由だけでは通用しません。
シナジー効果の創出、新技術・市場への参入、経営基盤の強化など、具体的な目標を設定しましょう。
以下はあくまで一例ですが、目的とそれに合った戦略がしっかり立てられているかどうか、改めて書き出してみてください。
| 買収目的の例 | 戦略上の考慮事項 |
|---|---|
| 市場シェア拡大 | 競合他社の買収 顧客基盤の獲得 ブランド力の向上 |
| 新技術・市場への参入 | 技術開発コストの削減 新規顧客層の開拓 競争優位性の確保 |
| 経営基盤の強化 | 財務状況の改善 経営人材の確保 事業ポートフォリオの最適化 |
明確な目的と戦略があれば、交渉においても揺らぐことなく、整合性をもって自社の利益を最大化するための判断ができるようになります。
2. 価格交渉は慎重に行う
当たり前のことではありますが、売り手は「できるだけ高く売りたい」、買い手は「できるだけ安く買いたい」と思っているのがM&Aの基本構造です。
売り手の期待値に応えつつ、自社の財務状況や将来的な収益性を考慮し、適正価格を見極めないと買収後の成長が難しくなります。
まずは売り手が設定した価格の根拠を分析し、財務状況や事業の将来性をもとに価格交渉を行うのがセオリーです。
価格を下げるだけではなく、支払い条件を工夫（アーンアウト※）して売り手にメリットを示すのも有効ですよ！
※ アーンアウトとは？…買収後の業績に応じて追加で売却額を支払う方法。売り手にとってもリスクが軽減されるため、交渉がまとまりやすくなる。
3. デューデリジェンスを徹底する
買収する企業の財務・法務・人事・ビジネスのリスクを事前に把握しておかないと、買収後に予期せぬ負債やトラブルが発覚する可能性があります。
そこで欠かせないのが、買収対象企業の財務状況・経営状況・法的リスクなどを徹底的に調査するデューデリジェンス（DD）です。
適正価格で買収するためにも、詳細な調査で企業の本当の価値を見極めましょう。
デューデリジェンスは、M&Aのマッチングサイト等では気づけなかった隠れ負債（簿外債務）や取引先との契約状況、知的財産の問題などを交渉前に知れるチャンスでもあります。
さまざまな側面から調査を行い、問題点を早期に発見することで、交渉を有利に進められますよ。
4. 売り手の経営者と良好な関係を築く
M&A交渉は企業同士の取引であると同時に、経営者同士の人間関係も重要な交渉要素となります。
トップ面談の際に、単なる取引ではなく「共に事業を成長させるパートナー」としての姿勢を示すことで、良好な関係を築いてお互いに納得できる合意を目指しましょう。
オーナーの同意を得られれば、売却後1年間はアドバイザーとして関与してもらうなど、より安定的に買収を進められることもあります。
このような経営体制を「エグジットプラン」といいます。
売り手が今まで大切にしてきた事業の理念や文化を尊重し、買収後も事業を成長させる意志をアピールしていきましょう。
5. 契約条件を慎重にチェックする
最終的な契約締結前に、自社にとって不利な条件がないか再度チェックしましょう。
決定稿となる契約書（SPA）には、買収価格・支払方法・譲渡対象・責任範囲など、重要な事項が多数記載されています。
些細なミスが大きな損失につながる可能性もあるため、細心の注意を払いながら目を通していくようにしてください。
明確な目的意識を持つこと、そして徹底的な調査を行いながら良好な人間関係を構築していくことこそ、買い手側にとってのM&A交渉のポイントです。
買い手側の交渉ポイント・まとめ
①買収の目的と戦略を明確にする：なぜ買収するのかを売り手に明確に伝える
②価格交渉は慎重に行う：価格だけでなく支払い条件も工夫する
③デューデリジェンスを徹底する：財務・法務リスクを事前に精査
④売り手の経営者と良好な関係を築く：引継ぎの円滑化のため、売り手の不安を払拭
⑤契約条件を慎重にチェック：将来のリスクを回避のため契約内容を厳密に確認
M&A交渉を仕掛ける適切なタイミングとは？
M&A交渉の成否を左右する重要な要素の一つに「タイミング」があります。
売り手と買い手、それぞれにとって最適なタイミングは異なり、それを的確に見極めることが成功への鍵となります。
ここでは、売り手と買い手それぞれの立場から、M&A交渉を仕掛けるべき最適なタイミングを確認しておきましょう。
売り手にとっての最適なタイミング
売り手にとって、M&Aによる売却は「事業承継」「経営資源の最適化」「事業拡大」など、さまざまな戦略につながる選択肢です。
しかし、いつ売却するのがベストなのかは、企業の状況や市場環境によって大きく異なります。
| 適切なタイミング | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| 事業の業績が好調なとき | 売却価格を高く設定しやすい | 買い手候補が殺到し、交渉が複雑化する可能性がある。 |
| 後継者問題が表面化する前 | 円滑な事業承継を実現できる | 急いで売却せざるを得ない状況になり、不利な条件を飲まされる可能性がある。 |
| 業界のM&Aが 活発になっているとき | 買い手候補が多く、より良い条件で交渉を進められる | 競争が激しく、交渉が難航する可能性がある。 |
| 事業拡大に向けて 追加の資金調達が難しいとき | 事業の継続性を確保できる | 売却価格が期待値を下回る可能性がある。 |
それぞれの状況を慎重に分析し、総合的に判断する力を身に付けていきましょう。
1. 事業の業績が好調なとき
M&A後も経営が安定する見込みがしっかりとある事業は、交渉成立もかなりスピーディです。
買い手側も「成長企業」を求めているため、業績が好調な時期に売却すると、高い評価額がつきやすく交渉が有利になります。
売上・利益が安定している時期に、適切な買い手を探すようにしましょう。
2. 後継者問題が表面化する前
経営者が高齢になり、後継者が不在のままM&Aを始めると、かなり不利な条件でしか売却できず選択肢が減ることになります。
「まだ元気だから」と先延ばしにすると、思いがけないケガや病気があったときに事業の存続が危ぶまれるかもしれません。
実際、後継者不足に際してM&Aをした事例は地方を中心にかなり多いようです。
▶参考：事業承継・引き継ぎ支援センター 成約事例＞後継者不在の運送取次業、転勤を契機に後継者人材バンクに登録した若手起業家への事業引継ぎを実現
もちろん体調のことなので個人差はありますが、経営者（オーナー）が60代前後になったら、M&Aを視野に入れた事業承継の計画を立てていきましょう。
売却に向けて早めに動き出せれば、交渉の時間を確保できて有利な条件をこちらから提示できます。
3. 業界のM&Aが活発になっているとき
老舗の飲食店や町工場など、M&Aをすることで事業を継続させる戦略がブームになっている業界は一定数あります。
業界全体でM&Aが増えていると、買い手が多くなり競争が生まれるため、高値で売却できる可能性がアップします。
常にM&Aの動向にアンテナを張り、タイミングを見極めるのが重要です。
4. 事業拡大に向けて追加の資金調達が難しいとき
「自社だけでは事業拡大のための資金が足りない」
「大手企業と吸収・合併して成長スピードを上げたい」
そんなタイミングもM&Aには最適と言えるでしょう。
資金力のある企業に事業を引き継ぐことで、経営リスクを減らしながら、従業員の雇用や取引先との関係を維持できます。
買い手にとっての最適なタイミング
買い手にとって、M&Aは「事業拡大」「市場シェア拡大」「新たな技術・ノウハウの獲得」といった目的を達成するための強力な経営戦略となります。
適切なタイミングを見極めることで、より効果的な買収を実現できるため、しっかりとポイントを押さえておきましょう。
| タイミング | メリット | デメリット |
|---|---|---|
| シナジー（相乗効果）が 最大化できるとき | 買収効果を最大化できる | 統合プロセスが複雑化し、予想外の困難が発生する可能性がある |
| 売り手企業の業績が 悪化し始めたタイミング | 有利な条件で買収できる可能性が高い | 企業価値の低下によるリスク |
| 経済環境や市場が 転換期を迎えたとき | 市場シェア拡大や新規事業参入の機会を掴める | 市場環境の変化によるリスク |
市場動向や競合状況、自社の経営戦略などを総合的に勘案し、焦らずじっくりと、綿密な調査と分析に基づいた判断が求められます。
1. シナジー（相乗効果）が最大化できるとき
M&Aの魅力は、自社の強みと買収企業の強みを掛け合わせることで、強力なシナジー（相乗効果）を生み出せることです。
互いの強みが補完関係にある場合、より高い成長が期待できます。
そのためには業界の成長トレンドを常に把握し、将来的に価値が上がる企業を見極めておく必要があります。
2. 売り手企業の業績が悪化し始めたタイミング
業績が落ち始めた企業は、資金確保の目的で売却を急いでいるケースが多く、価格交渉がしやすい傾向にあります。
資金難の企業を早めに買収することで事業の立て直し・再生を図り、従業員の流出を防げれば大きな利益を得られる可能性もあります。
ただし、倒産寸前まで追い込まれている状況ではなく、まだ再生可能な段階で交渉を開始するようにしましょう。
ターゲット企業の財務状況を定期的にチェックし、交渉のタイミングを見極めるのがコツです。
うまくいけば、事業拡大ができて売り手のオーナーからも感謝される…というWin-Winな交渉ができますよ。
3. 経済環境や市場が転換期を迎えたとき
買収先の企業の状況ではなく、もっと大きな、景気全体の動向を見てM&Aに踏み切るのも大切です。
経済の変化によって、特定の業界の企業が売却を検討するタイミングが生じるので、そこを見逃さないようにしましょう。
景気のサイクルと業界ごとのM&Aトレンドを意識し、「売り手市場」と「買い手市場」を見極めて、交渉のタイミングを決定してください。
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M&Aの交渉に関するよくある質問
最後に、M&Aの交渉を始める前に解消しておきたい疑問にお答えします。
Q. M&Aの相談はどこにするべき？
一口には言えませんが、デューデリジェンス等の専門知識が求められる段階では、弁護士や税理士などの専門家への相談が有効です。
また、交渉サポートもトータルで相談したいという場合はM&AアドバイザーやM&A仲介会社を頼ると良いでしょう。
不安な場合は複数の相談先から意見を聞き、総合的に判断することが重要です。
また、各都道府県・市町村による事業承継支援のプロジェクトを活用するのもおすすめです。
お住まいの地域・事業を運営している地域でこのような支援機関がある場合は、一度相談してみましょう。
Q. M&Aで売り手側が注意すべき点はありますか？
売り手側には事業価値の適正な評価、複数の買い手候補の確保、買い手の経営能力・信用の確認などを徹底する必要があります。
また、秘密保持契約（NDA）や基本合意書（LOI）、最終契約書（SPA）などの正式な手続きも抜かりなく対応し、不利な条件を入れられていないかチェックしていください。
Q. M&Aで買い手側が注意すべき点はありますか？
買い手側は、買収目的と戦略の明確化、慎重な価格交渉、そしてデューデリジェンスの徹底がきわめて重要です。
加えて、売り手の経営者とコミュニケーションを取り、良好な関係を構築することも成功の鍵となります。
Q. M&Aはどのような手順で進みますか？期間はどれくらい？
M&Aの手順は準備段階、交渉段階、契約締結段階、統合段階の大きく4つの段階に分けられます。
期間は案件の規模によってばらつきがありますが、およそ6カ月～2年かかるケースもあります。
M&Aを少しでも検討しているなら、経営者が現役のうちから動き始める意識を持ちましょう。
Q. M&Aで直接交渉が禁止される期間はどれくらい？
原則として、直接交渉が禁止されるのはM&A仲介サービスを利用している場合です。
サービスによって異なりますが、仲介を依頼している利用者が自ら候補者に直接を持ちかけることは避けるよう、遵守事項として定めています。
直接交渉の制限に関する事項（お客様自らが候補先を発見すること及びお客様自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
引用：CONCERTO M&Aのコンチェルトパートナーズ『中小M&Aガイドラインへの取り組み』より
また、「基本合意書（LOI）締結後から最終契約書（SPA）締結までの期間は直接交渉禁止」と具体的な期間が定められている場合もあります。