資金繰りの悪化や後継者不足など、 様々な理由で会社売却を検討される経営者の方は少なくありません。 しかし、借金を抱えている状態での売却は、 「本当に可能なのか？」「売却後に返済義務はどうなるのか？」 と不安に感じる方も多いのではないでしょうか。

この記事では、 借金がある会社でも売却できるケースとできないケース、 売却方法によって異なる借金の扱い、 売却時の注意点などを詳しく解説します。 さらに、 「売却後に起業はできるのか？」「経営者の信用に傷はつくのか？」 といったよくある質問にもお答えします。

上記のような事情を抱えている方は、本記事を参考にして最善の選択肢を見つけてください。

借金がある会社は売却できるのか？→結論、可能なケースもある

「借金がある会社は、どうせ売却なんて無理だ…」と諦めていませんか？ 実は、借金を抱えている会社でも、売却できるケースはあります。

ここでは、売却できる場合と難しい場合について、それぞれ解説していきます。

借金があっても売却できるケース

以下の条件に当てはまる場合、借金があっても会社売却できる可能性があります。

これらの要素がある場合、積極的にM&A仲介会社などの専門家に相談してみることをおすすめします。

借金があって売却できないケース

一方で、以下のようなケースでは、会社売却が難しくなる可能性があります。

ただし、これらのケースでも、専門家と相談しながら、事業再生や債務整理などの対策を講じることで、売却の可能性を高めることができる場合もあります。諦めずに、まずは専門家に相談してみましょう。

会社を売却しても借金は消えない？→結論、売却方法によって異なる

会社を売却したいけど、借金がネックになっている…。売却したら借金はどうなるの？と不安に思っている方もいるのではないでしょうか。

結論から言うと、会社を売却しても、売却方法によっては借金が消えないケースがあります。ここでは、売却方法と借金の関係について詳しく解説していきます。

【補足】前提として、「会社の借金」と「個人の借金」は全く別の扱い

まず、大前提として理解しておきたいのが、「会社の借金」と「経営者個人の借金」は、法的に全く別の扱いであるということです。会社は法人格を持つため、会社名義の借金は、原則として会社が返済義務を負います。

しかし、中小企業の場合、経営者が連帯保証人になっているケースが非常に多いです。この場合、会社が返済できなくなると、経営者個人が返済義務を負うことになります。

株式譲渡：会社ごと借金を引き継いでもらう方法

株式譲渡とは、株主が保有する株式を買い手に譲渡することで、会社の経営権を移転させる方法です。この場合、会社の資産や負債（借金）もろとも、買い手に引き継がれます。つまり、売却後も会社自体は存続し、借金の返済義務も会社に残ります。

経営者個人が連帯保証人になっている場合は、買い手との交渉で保証契約を解除してもらう必要があります。もし解除してもらえない場合は、売却後も返済義務が残る可能性があるため注意が必要です。

株式譲渡	借金の扱い
売却後	会社に借金が残る
経営者の保証	買い手との交渉で解除を目指す

事業譲渡：借金を除いた事業部分だけを売る方法

事業譲渡とは、会社が持つ事業の一部または全部を、買い手に譲渡する方法です。この場合、譲渡する事業を選べるため、借金などの不要な資産・負債は会社に残したまま、優良な事業だけを売却することができます。ただし、事業譲渡では、従業員との雇用契約や取引先との契約を、個別に引き継ぐ手続きが必要になります。

また、会社法で定められている「競業避止義務」によって、事業承継した企業は、決まった期間や地域において同様の事業が行えないため注意が必要です。

事業譲渡	借金の扱い
売却後	会社に借金が残る
経営者の保証	保証契約はそのまま残る

清算型M&A／スポンサー型M&A：借金を整理しながら売却・再生を目指す方法

清算型M&Aとは、会社の事業を停止し、資産を売却して債務を返済することを目的としたM&Aです。そしてスポンサー型M&Aとは、会社を再建するために、スポンサー企業の支援を受けて経営を立て直すことを目的としたM&Aです。

これらの方法は、借金が多額で、通常の売却が難しい場合に検討されます。裁判所が関与する民事再生や会社更生といった法的手続きを利用するケースもあります。

清算型M&Aの場合、債務をすべて返済しきれない場合は、残った債務は法的に免除されることになります。スポンサー型M&Aの場合、スポンサー企業が債務の一部を肩代わりしたり、返済計画を見直したりすることで、会社の再生を目指します。

清算型M&A スポンサー型M&A	借金の扱い
売却後	清算型：残債は免除される場合がある スポンサー型：スポンサーの支援で返済を目指す
経営者の保証	保証契約は状況によって異なる

借金がある会社を売却する際の注意点

借金がある会社を売却する際には、買い手、売り手双方にとって注意すべき点があります。これらの注意点を怠ると、売却がスムーズに進まなかったり、売却後にトラブルが発生したりする可能性があります。

ここでは、特に重要な3つの注意点について解説します。

買い手にとっての「財務リスク」を正しく整理して開示する

買い手は、会社を買収することで、その会社の資産だけでなく、負債も引き継ぐことになります。そのため、売り手は、会社の財務状況、特に借金に関する情報を、正確かつ詳細に買い手に開示する必要があります。

これらの情報を開示することで、買い手は、買収後の財務リスクを正確に評価し、適切な買収価格を決定することができます。もし、財務リスクに関する情報を隠蔽したり、虚偽の情報を伝えたりした場合、後々、損害賠償請求などのトラブルに発展する可能性があります。

また、買い手は、開示された情報だけでなく、デューデリジェンス（企業監査）を通じて、会社の財務状況を詳細に調査することが重要です。デューデリジェンスを行うことで、開示された情報が正確であるかどうかを確認し、潜在的なリスクを洗い出すことができます。

個人保証や担保の解除交渉は売却と並行して進める必要がある

中小企業の経営者は、会社の借入に対して、個人保証を提供しているケースが少なくありません。会社を売却する場合、この個人保証を解除する必要があります。個人保証が残ったままでは、会社を売却しても、経営者は借金返済の義務を負い続けることになります。

個人保証の解除交渉は、金融機関との間で行う必要があります。金融機関は、会社の信用力や担保の状況などを考慮して、個人保証の解除を判断します。そのため、個人保証の解除交渉は、売却交渉と並行して、早めに進めることが重要です。

また、会社が所有する不動産などが借入の担保になっている場合、担保の解除手続きも必要になります。担保の解除手続きは、金融機関との間で、抵当権抹消登記などを行う必要があります。

個人保証や担保の解除交渉は、専門的な知識が必要になる場合もあります。必要に応じて、弁護士や司法書士などの専門家に相談することも検討しましょう。

売却可否を正しく見極め、焦らず準備期間を確保する

借金がある会社を売却する場合、必ずしも売却できるとは限りません。会社の財務状況や、買い手の意向によっては、売却が難しいケースもあります。そのため、売却を検討する際には、まず専門家（M&Aアドバイザーなど）に相談し、売却可能性を正しく見極めることが重要です。

また、売却活動を開始する前に、十分な準備期間を確保することも重要です。売却に必要な書類を準備したり、買い手候補を探したり、交渉戦略を練ったりするなど、様々な準備が必要になります。焦って売却を進めると、不利な条件で売却してしまったり、売却後にトラブルが発生したりする可能性があります。

特に、財務状況が厳しい会社の場合、売却準備に時間がかかることがあります。例えば、債務整理が必要になったり、事業再生計画を策定する必要があったりするケースもあります。このような場合には、専門家のサポートを受けながら、慎重に準備を進めることが重要です。

会社売却は、経営者にとって、人生における大きな決断の一つです。後悔しないためにも、焦らず、慎重に、準備を進めましょう。

借金を理由に会社を売却（廃業・破産）するしかないと思っている方へ「MA Frontier」にご相談ください

弊社MA Frontierでは、スタートアップ型・成長戦略型・事業承継型など、さまざまな目的に応じて最適なM&Aの戦略をご提案しています。

弁護士や公認会計士、戦略コンサルタントなどの専門家チームを擁し、企業の売却をご検討の経営者様を徹底的にサポートいたします！

「新しいビジネスモデルを考えたい」「停滞している企業の経営を変えたい」「独自の技術やノウハウを継承したい」など、背景は企業様によってさまざまです。

弊社では法務・財務・税務の各側面から、M&Aの複雑な手続きを安全に進められるようお手伝いいたします。　

なお、売主様に対しては着手金・中間報酬・月額報酬が一切発生しない完全成功報酬制を採用しており、成約後の売却代金から報酬をお支払いいただくフローとなっているため安心です！

さらに、弁護士や公認会計士などが財務面でのリスクをしっかりと検証するため、M&A取引に必要な各種書式や契約書の準備も円滑に進めていただけます。

この他にも、以下のようにさまざまなご依頼を承っておりますので、まずは無料相談にてお気軽にご相談ください。

借金のある会社を売却する際によくある質問

借金を抱えた会社の売却に関して、経営者の皆様からよくいただく質問にお答えします。不安や疑問を解消し、より安心して売却をご検討いただけるよう、具体的な情報をお届けします。

Q.借金を抱えた会社を売ると、二度と起業できないですか？

A. いいえ、そんなことはありません。

借金を抱えた会社を売却したとしても、そのこと自体が原因で二度と起業できなくなるということはありません。会社売却はあくまで経営戦略の一つであり、過去の経営状況が将来の起業を阻むものではありません。

ただし、売却によって得た資金や売却後の状況によっては、起業資金の調達や事業計画の実現に影響が出る可能性はあります。

重要なのは、売却後の資金計画やキャリアプランをしっかりと立てておくことです。売却によって得た経験や人脈を活かし、新たな事業に挑戦することも可能です。過去の経験を糧に、より良いスタートを切れるよう準備を進めましょう。

Q.借金を抱えた会社を売ると、経営者の信用に傷がつきますか？

A. 会社の状況や売却方法によっては、信用情報に影響が出る可能性があります。
しかし、適切に対応することで、影響を最小限に抑えることができます。

まず、個人の信用情報と法人の信用情報は基本的に無関係です。会社の借金が直接的に経営者個人の信用情報に影響を与えるわけではありません。

ただし、経営者が会社の借金に対して個人保証をしている場合は注意が必要です。会社が売却されても、個人保証は原則として残ります。そのため、買い手との交渉で個人保証を解除してもらうか、新たな保証人を立てる必要があります。

また、会社売却の事実が公になることで、取引先や金融機関からの評価が変わる可能性も考慮する必要があります。しかし、これは必ずしもネガティブな影響ばかりではありません。会社売却によって経営状況が改善され、将来性が高まると判断されれば、むしろ信用が高まることもあります。

重要なのは、売却の理由や目的を明確にし、関係者に対して丁寧に説明することです。透明性の高い対応を心がけることで、誤解を招くことなく、スムーズな事業承継を実現できます。

Q.金融機関にバレずに会社を売却できますか？

A. 原則として、金融機関に内緒で会社を売却することはできません。
なぜなら、多くの場合、会社の借入金には担保が設定されていたり、経営者個人が連帯保証人になっているからです。

会社を売却するということは、会社の資産や権利を譲渡することになります。担保が設定されている場合、金融機関の同意なしに勝手に資産を処分することはできません。また、経営者が連帯保証人になっている場合、会社が売却されても保証債務は残ります。そのため、金融機関との間で、担保の解除や保証債務の引き継ぎについて協議する必要があります。

会社売却を検討する際には、早い段階で金融機関に相談し、理解と協力を得ることが重要です。金融機関も、会社の経営状況を把握していますので、売却の意向を正直に伝え、今後の対応について協議しましょう。誠実な対応を心がけることで、円満な解決を目指すことができます。

Q.保証人が他人でもM&Aは可能ですか？

A. はい、保証人が他人であってもM&A自体は可能です。
ただし、M&Aの実行には、保証人の方の同意と協力が不可欠となります。

他人が保証人になっている場合、その保証人は会社の債務に対して責任を負っています。そのため、M&Aによって会社の経営権が移転したり、事業内容が大きく変わったりすると、保証人のリスクも変動する可能性があります。したがって、M&Aを実行する前に、必ず保証人の方にM&Aの目的や内容、保証契約の取り扱いについて丁寧に説明し、理解を得る必要があります。

保証人の方の同意が得られたら、次は保証契約の変更手続きを行います。具体的には、買い手企業に保証債務を引き継いでもらうか、新たな保証人を立てる必要があります。金融機関との交渉も必要になる場合がありますので、専門家（弁護士やM&Aアドバイザー）に相談しながら進めることをお勧めします。

保証人の同意が得られない場合、M&Aの実行は難しくなります。その場合は、他の売却方法を検討するか、保証契約を解消するために、別の手段を講じる必要があります。

Q.借金をM&Aでチャラにすることはできますか？

A. M&Aの手法によっては、借金を整理しながら売却・再生を目指すことが可能です。
ただし、「チャラにする」という表現は語弊があり、正確には「借金の負担を軽減する」または「借金の返済義務を移転する」というイメージになります。

例えば、事業譲渡というM&Aの手法では、譲渡する事業を選り分けることができます。そのため、借金の原因となっている不採算事業を切り離し、優良な事業のみを譲渡することで、買い手にとって魅力的な条件を提示できます。この場合、借金自体は売り手企業に残りますが、譲渡代金を借金返済に充てることで、借金の総額を減らすことができます。

また、清算型M&Aやスポンサー型M&Aといった手法もあります。これは、債務超過に陥っている企業が、M&Aを通じて事業再生を目指すものです。この場合、買い手企業（スポンサー）が債務の弁済計画を立てたり、債権者との交渉を行ったりすることで、借金の負担を軽減します。ただし、この場合でも、すべての借金がなくなるわけではありません。債権者の同意を得ながら、弁済計画を進めていくことになります。

いずれにしても、借金を抱えた会社をM&Aで売却するには、専門的な知識と交渉力が必要です。弁護士やM&Aアドバイザーなどの専門家に相談し、最適な売却戦略を立てることをお勧めします。

Q.税金や未払給与があると売却できませんか？

A. 税金や未払給与がある状態でも、会社を売却することは可能です。
しかし、これらの未払い金は、M&Aの条件や価格に大きな影響を与える可能性があります。

買い手企業は、M&Aによって会社の資産だけでなく、負債も引き継ぐことになります。税金や未払給与は、会社の負債として扱われますので、買い手企業はこれらの未払い金を考慮して、買収価格を決定します。一般的に、未払い金が多いほど、買収価格は低くなります。また、未払い金の金額によっては、M&A自体が成立しない可能性もあります。

そのため、会社を売却する前に、できる限り税金や未払給与を解消しておくことが望ましいです。

もし、売却までに未払い金を解消できない場合は、M&Aの交渉において、これらの未払い金の取り扱いについて明確に合意しておく必要があります。例えば、売却代金から未払い金を支払うことを条件としたり、買い手企業が未払い金を肩代わりする代わりに、買収価格を減額したりするなどの方法が考えられます。

税金や未払給与の問題は、M&Aにおいて非常に重要なポイントとなりますので、税理士や弁護士などの専門家に相談しながら、慎重に対応することをお勧めします。